Kuka saa omistaa vakuutusyhtiön osakkeita?

Kirjoittaja Marian Grönlund työskentelee Finanssivalvonnan Vakuutusvalvonnassa lakimiehenä.

Vakuutusyhtiön varojen käyttö, hallinto ja johdon sopivuus ovat Suomessa tarkkaan säänneltyjä. Säänneltyä on myös se, kuka saa omistaa vakuutusyhtiön osakkeita tai osuuksia. Finanssivalvonta arvioi muun muassa vakuutusyhtiöiden suurimpien omistajien sopivuutta osana omistajavalvontaansa, jossa keskeisessä roolissa on osakkeita hankkivan sekä luovuttavan tahon ilmoitusvelvollisuus suunnitellusta kaupasta. Kauppaa ei saa toteuttaa, ennen kuin Finanssivalvonta on antanut kaupalle hyväksyntänsä.

Vakuutusyhtiölain mukaan jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia vakuutusyhtiön osakkeita, on ilmoitettava siitä etukäteen Finanssivalvonnalle, jos omistus hankinnan johdosta nousee vähintään 10 prosenttiin vakuutusyhtiön osakepääomasta. Lisäksi, mikäli omistusta aiotaan lisätä siten, että se osakekaupan johdosta olisi vähintään 20, 30 tai 50 prosenttia vakuutusyhtiön osakepääomasta, myös tästä on ilmoitettava etukäteen Finanssivalvonnalle. Ennakkoilmoitus on muistettava tehdä myös, jos vakuutusyhtiön osakkeita myy siten, että omistusosuus laskee jonkin edellä mainitun omistusrajan alapuolelle tai vakuutusyhtiö lakkaa olemasta ilmoitusvelvollisen tytäryritys. Samaa sovelletaan myös keskinäisen vakuutusyhtiön takuuosuuksilla käytävään kauppaan.

Ennakkoilmoitusvelvollisuus mahdollistaa Finanssivalvonnalle vakuutusyhtiön omistajakontrollin. Sitä tehdään samalla tausta-ajatuksella kuin esimerkiksi johdon sopivuuden ja luotettavuuden arviointia; jotta vakuutusyhtiön merkittävät omistajat olisivat sellaisia, että vakuutetut edut tulevat varmasti turvatuiksi ja vakuutusyhtiötä hoidettaisi terveiden ja varovaisten liiketoimintaperiaatteiden mukaisesti yhtiön omistajapohjasta riippumatta. Finanssivalvonnalla on mahdollisuus kieltää osakkeiden hankinta, jos omistus vaarantaisi vakuutetut edut. Näin voitaisiin tehdä esimerkiksi, jos on perusteltua aihetta epäillä ostajan mainetta tai taloudellisen aseman riittävyyttä, johdon luotettavuuden tai sopivuuden vaarantumista hankinnan johdosta taikka hankinnan liittymistä rahanpesuun. Ilmoitusvelvollisuuden merkittävyyttä korostaa, että sen laiminlyönti on rikosoikeudellisesti sanktioitu.

Ilmoituksiin liitettävistä tiedoista säädetään varsin yksityiskohtaisesti valtioneuvoston asetuksella. Arvioinnin pohjaksi Finanssivalvonnalle on toimitettava kattavat taustatiedot suunnitellusta kaupasta, uudesta omistajasta, hankinnan rahoittamisesta ja, suurimpien kauppojen ollessa kyseessä, myös toimintasuunnitelma ja tietoa hankinnan tavoitteista. Ilmoittamista helpottaa huomattavasti, jos ilmoituksen tekee Finanssivalvonnan verkkosivuilta löytyvillä lomakkeilla.

Finanssivalvonnalla on 60 arkipäivää aikaa käsitellä ilmoitus, joten ennakkoilmoitus on syytä tehdä hyvissä ajoin ennen suunniteltua kaupan toteutuspäivää. Vakuutusyhtiön osakekauppoja suunniteltaessa onkin hyvä olla yhteydessä Finanssivalvonnan vakuutusvalvontaan jo etukäteen, jotta varmistetaan sujuva ja ripeä arviointiprosessin läpimeno.

Lisäksi vakuutusyhtiön itsensä on muistettava ilmoittaa Finanssivalvonnalle vähintään kerran vuodessa kynnysrajan ylittävät omistajat ja omistusten suuruudet sekä lisäksi viivytyksettä tietoonsa tulleet omistusosuuksien muutokset.