Havaintoja rahastonhoitajien ja sijoituspalvelua tarjoavien yhtiöiden toiminnasta, menettelytavoista ja kestävästä rahoituksesta

Finanssivalvonta toteutti keväällä 2023 vuosittaisen kyselyn toimiluvallisille rahastoyhtiöille ja vaihtoehtorahastojen hoitajille (38 kpl), sijoituspalveluyrityksille (46 kpl) ja eräille sijoituspalvelua tarjoaville luottolaitoksille (13 kpl) sekä eräille luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten sivuliikkeille (6 kpl). Kyselyn tarkoituksena oli saada valvonnan taustaksi yhtiöistä ja niiden tarjoamista sijoituspalveluista ja -tuotteista sellaista tietoa, joita säännöllinen raportointi Finanssivalvonnalle ei kata.

Vastausten perusteella Finanssivalvonta tuo liitteenä olevassa raportissa esille havaintojaan ja näkemyksiään sellaisista asioista, joissa oli havaittavissa puutteita sääntelyn soveltamisessa tai joihin yhtiöiden tulisi erityisesti kiinnittää huomiota toimintansa järjestämisessä. Raportissa tuodaan esille myös muita huomioita, joita on tullut esille yhtiöiden jatkuvassa valvonnassa. Raportti sisältää myös yleistä tietoa yhtiöiden tuotteista ja palveluista.

Rahastonhoitajien ja sijoituspalvelua tarjoavien yhtiöiden tulee huomioida Finanssivalvonnan esiin nostamat havainnot ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin mahdollisten puutteiden korjaamiseksi ja toimintansa kehittämiseksi.

Merkittävimmät havainnot ja huomiot koskevat luotettavaa hallintoa ja toiminnan järjestämistä, menettelytapoja ja kestävää rahoitusta koskevia velvoitteita tarjottaessa sijoituspalveluita.

Luotettava hallinto ja toiminnan järjestäminen

• Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan luotettavan hallinnon ja hallituksen tehokkaan valvontatoiminnan kannalta toimiluvallisen yhtiön hallituksessa tulisi olla vähintään yksi riippumaton jäsen. Näin voitaisiin tehokkaammin hallita mahdollisia eturistiriitoja.
• Finanssivalvonta korostaa, että compliance ei täytä sääntelyn mukaisia velvollisuuksiaan, mikäli se ei lainkaan suorita valvonta- tai tarkastustoimenpiteitä.  Finanssivalvonta kehottaa kaikkia yhtiöitä arvioimaan kriittisesti, käyttääkö compliance officer riittävästi aikaa toiminnon suorittamiseen. Finanssivalvonta muistuttaa, että jokaisessa toimiluvallisessa yhtiössä tulee olla nimetty compliance-vastaava silloin, kun yhtiö on ulkoistanut compliance-toiminnon.
• Toimiluvallisilla yhtiöillä on oltava muista toiminnoistaan ja toiminnastaan erillinen ja riippumaton sisäisen tarkastuksen toiminto. Finanssivalvonta tuo esille, että suhteellisuusperiaatteen soveltamisella ei tarkoiteta sitä, että sisäiselle tarkastukselle kuuluvia tehtäviä voitaisiin huomioiden yhtiön toiminnan laatu, laajuus ja monimuotoisuus jättää kokonaan tekemättä vaan sitä, ettei kaikissa yhtiöissä tarvitse suorittaa kaikkia lainsäädännön edellyttämiä tehtäviä samassa laajuudessa ja samalla intensiteetillä.
• Yhtiöt ovat ulkoistaneet toimintaansa laajasti. Ulkoistuksissa on tärkeää, että ydinliiketoimintaa harjoitetaan toimiluvallisessa yhtiössä niin, ettei toimiluvallisesta yhtiöstä muodostu kuoriyhtiö. Tämä tulee huomioida myös konsernin sisäisissä järjestelyissä. Ulkoistusten valvontaan on kiinnitettävä erityistä huomiota. Myös arvioitaessa toiminnan luotettavaa järjestämistä ja sisäistä valvontaa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminta kokonaisuutena, mukaan lukien ulkoistukset ja niihin liittyvät tai niiden seurauksena syntyvät eturistiriidat.

Menettelytavat ja velvoitteet sijoituspalvelua tarjottaessa

• Tallenteet puhelinkeskusteluista ja sähköisistä viesteistä, jotka liittyvät kaupankäyntiin tai asiakastoimeksiantojen hoitamiseen on säilytettävä. Finanssivalvonta havaitsi puutteita tallennusvelvoitteiden noudattamisessa. Kyselyn vastauksista kävi ilmi, ettei kaikkia käytössä olevien viestintäkanavien kautta tulleita viestejä tallenneta. Myös videotapaamiset (Teams, Skype) ja tekstiviestit on tallennettava, jos nämä ovat yhtiöllä käytössä. Tallennusvelvoitteiden noudattaminen on sijoittajansuojan toteutumisen lisäksi tärkeää myös väärinkäytösvalvonnan näkökulmasta.
• Finanssivalvonta korostaa, että asiakasvalituksina on kirjattava ja raportoitava kaikki asiakkaiden osoittamat tyytymättömyyden ilmaisut, riippumatta esimerkiksi siitä, onko yhteydenotto kirjallinen vai ei tai siitä, esittääkö asiakas korvausvaatimuksen. Finanssivalvonta havaitsi, ettei valvottavilla välttämättä ole selkeää käsitystä siitä, minkä tyyppiset yhteydenotot tulee kirjata asiakasvalituksina.
• Yhtiöistä noin 54 % vastasi käyttävänsä sosiaalisen median kanavia markkinoinnissaan. Finanssivalvonta korostaa, että markkinointia sosiaalisen median kanavissa koskevat samat säännöt kuin markkinointia perinteisissä markkinointikanavissa.
• Sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalveluita tarjoavien luottolaitosten ja rahastonhoitajien tilintarkastajien tulee toimittaa Finanssivalvonnalle vähintään kerran vuodessa lausunto siitä, vastaavatko yhtiön asiakasvarojen säilyttämistä ja käsittelyä koskevat järjestelyt sääntelyn vaatimuksia. Kyselyn ja vuosittaisten ilmoitusten perusteella useiden sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalveluita tarjoavien rahastonhoitajien tilintarkastajat eivät säännöllisesti toimita lausuntoja Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonta huomauttaa, että asiakasvaralausunto tulee antaa myös tilanteessa, jossa yhtiöllä ei ole tilikauden aikana ollut hallussaan tai hallinnoitavanaan asiakasvaroja.

Kestävää rahoitusta koskevat velvoitteet sijoituspalveluita tarjottaessa

• Sijoituspalveluja tarjoavien yhtiöiden on huomioitava kestävyysriskit täyttäessään toiminnan järjestämistä koskevia vaatimuksia ja määrittäessään riskienhallintaperiaatteitaan ja -menettelyitään. Nämä velvoitteet koskevat kaikkia sijoituspalveluita tarjoavia yhtiöitä. Lisäksi omaisuudenhoitoa ja sijoitusneuvontaa antavien yhtiöiden tulee noudattaa SFDR-asetuksen mukaisia tiedonantovelvoitteita. Vastaavat kestävän rahoituksen velvoitteet koskevat myös rahastonhoitajia.
• Noin 52 % sijoituspalveluyrityksistä ei huomioi sijoituspäätöstensä haitallisia vaikutuksia (jäljempänä PAI-tiedot) kestävyystekijöihin. Finanssivalvonta pitää hyvänä käytäntönä sitä, että ne yhtiöt, jotka eivät vielä huomioi PAI-tietoja, ilmoittaisivat SFDR-asetuksen mukaisessa ilmoituksessaan selkeän syyn lisäksi, aikovatko ne ottaa huomioon haitalliset vaikutukset ja jos aikovat, niin milloin.
• Finanssivalvonta korostaa, että kestävyysmieltymykset tulee selvittää kaikilta sijoitusneuvonta- ja omaisuudenhoitoasiakkailta, mukaan lukien ammattimaiset asiakkaat ja omaisuudenhoitoasiakkaana olevat rahastoyhtiöt. Selvitysvelvollisuus on myös silloin, kun yhtiön tuotevalikoima ei sisällä ympäristöön ja/tai yhteiskuntaan liittyviä ominaisuuksia edistäviä sijoitustuotteita tai kestäviä sijoituksia.

Lisätietoja antavat

• Riitta Seppä, johtava valvoja, riitta.seppa(at)finanssivalvonta.fi
• Marko Hovi, johtava valvoja, marko.hovi(at)finanssivalvonta.fi

Liite

Havaintoja rahastonhoitajien ja sijoituspalvelujen tarjoajien toiminnasta