Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet

Esitettä ei tarvitse laatia muun muassa seuraavissa tilanteissa:

1. tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on alle 1 000 000 euroa
2. tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on vähintään 1 000 000 euroa ja enintään 8 000 000 euroa (tällöin on kuitenkin julkaistava arvopaperimarkkinalain mukainen perustietoasiakirja)
3. arvopapereita tarjotaan yksinomaan kokeneille sijoittajille  
4. arvopapereita tarjotaan alle 150 henkilölle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia
5. vähimmäissijoitus tai arvopaperien yksikkökohtainen nimellisarvo on vähintään 100 000 euroa.

Tarkempia ohjeita esitepoikkeusten soveltamiseen

Tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta

• Edellä kohdassa 2 mainittua tarjousten kokonaismäärää 12 kuukauden ajalta laskettaessa otetaan huomioon vain ne tarjoukset, joihin on sovellettu kyseisen kohdan poikkeusperustetta.
• Tarjousten kokonaismääriä laskettaessa huomioidaan tarjotut määrät kokonaisuudessaan, eikä lopullinen merkintöjen määrä vaikuta laskentaan.
• Tarjousten kokonaisvastikemäärä lasketaan erikseen osakkeita ja erikseen velkakirjoja koskevien tarjoamisten osalta.

Arvopaperien tarjoaminen alle 150 sijoittajalle

• Kohderyhmän laajuutta määriteltäessä merkitystä on sillä, kuinka monelle muulle kuin kokeneelle sijoittajalle tarjous alun perin tehdään, eikä sillä, kuinka moni sijoittaja arvopapereita merkitsee.
• Mikäli muiden kuin kokeneiden sijoittajien määrä halutaan rajata alle 150:een, tulisi laatia luettelo niistä muista kuin kokeneista sijoittajista, joille arvopaperia tarjotaan Suomessa ennen tarjouksen alkamista. Luettelo tulisi säilyttää siten, että se voidaan pyydettäessä toimittaa Finanssivalvonnalle.
• Tarjouksen kohderyhmään kuuluvien sijoittajien lukumäärää laskettaessa samaan intressipiiriin kuuluvat tahot voidaan katsoa yhdeksi sijoittajaksi. Tämän mukaisesti esimerkiksi saman henkilön arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 §:ssä tarkoitettuun määräysvaltaan kuuluvat yhteisöt luetaan yhdeksi sijoittajaksi, jos näiden yhteisöjen sijoituksista päättää yksi taho. Samoin yhdeksi sijoittajaksi voidaan katsoa ne omaisuudenhoitajan asiakkaat, joiden sijoituksista omaisuudenhoitaja päättää ns. täydellä valtakirjalla.

Esitettä ei myöskään tarvitse laatia, kun arvopapereita tarjotaan 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan enintään 8 000 000 euroa, ne haetaan kaupankäynnin kohteeksi Suomessa monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään (esim. Nasdaq First North Growth Market Finland) ja sijoittajien saatavilla pidetään markkinapaikan sääntöjen mukainen yhtiöesite. Yhtiöesitteeseen tulee sisällyttää arvopaperimarkkinalaissa säädetyn perustietoasiakirjan tiedot, ja se tulee toimittaa Finanssivalvonnalle kuten perustietoasiakirjat.

Esiteasetuksen mukaan esitettä ei myöskään tarvitse laatia toimiluvallisen joukkorahoituspalvelun tarjoajan suorittamassa arvopaperien tarjoamisessa yleisölle edellyttäen, että tarjous ei ylitä joukkorahoitusasetuksen (EU) 2020/1503 mukaista 5 000 000 euron raja-arvoa laskettuna 12 kuukauden ajalta.

Katso tarkemmin näistä ja muista poikkeusperusteista esiteasetuksesta (EU) 1129/2017 sekä Markkinat-tiedotteesta 4/2018 (pdf).

Yleisölle tarjoamisella tarkoitetaan viestintää, jonka tavoitteena on antaa osakkeenomistajille tai potentiaalisille sijoittajille tietoa sijoituspäätöksen tekemiseksi.

Tarjoaminen voi tapahtua missä tahansa muodossa ja mitä tahansa tiedonvälityskanavaa käyttäen, ja sillä tavoitellaan aina arvopaperien merkintää, myyntiä tai muunlaista vastikkeellista siirtoa omistajalta toiselle. Vastike voi olla rahavastike, arvopaperivastike tai muu vastike.

Arvopaperien tarjoamista voi olla joko uusien arvopaperien liikkeeseen laskeminen tai aiemmin liikkeeseen laskettujen arvopaperien tarjoaminen edelleen. Arvopaperien tarjoamisella tarkoitetaan arvopaperien liikkeeseenlaskun lisäksi myös muuta arvopaperien vastikkeellista tarjoamista, kuten esimerkiksi arvopaperien myyntiä ja arvopaperien vaihtotarjousta.

Yleisölle tarjoamisen tunnusmerkit voivat täyttyä myös sellaisissa tapauksissa, joissa on julkisesti kerätty mahdollisten sijoittajien yhteystietoja ja joissa arvopapereita tarjotaan myöhemmin näille aiemmin kiinnostuksensa osoittaneille henkilöille.

Myös yhtiön osakkeenomistajille suunnatut arvopaperitarjoukset ovat arvopaperien tarjoamista yleisölle.

Yleisölle tarjoamista ei kuitenkaan ole kahden osapuolen välinen yksittäinen kauppa eikä arvopaperien kaupankäynti säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä.

Arvopaperien tarjoaja ja se, joka hakee arvopaperien ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti ja johdonmukaisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon.

• Vaatimus riittävien tietojen pitämisestä tasapuolisesti ja johdonmukaisesti sijoittajien saatavilla on yleisluonteinen velvollisuus antaa tietoja, ja se koskee myös tilanteita, joissa esitettä ei tarvitse julkaista.
  • Näitä tilanteita ovat esimerkiksi pelkästään kokeneille sijoittajille tai alle 150 muulle kuin kokeneelle sijoittajalle suunnatut arvopaperitarjoukset.
  • Lähtökohtana on, että sijoittajien tulee saada riittävät tiedot arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta.
• Vaatimus koskee kaikkia säännöksessä tarkoitettuja tahoja riippumatta siitä, ovatko kyseiset arvopaperit kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä vai eivät.
• Säännöksessä tarkoitettuja seikkoja, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon, voivat olla liikkeeseenlaskijaa ja arvopaperia koskevien tietojen lisäksi myös liikkeeseenlaskijan toimintaympäristöä ja sen lähiajan kehitysnäkymiä koskevat tiedot.
• Arvioitaessa tietojen riittävyyttä tilanteessa, jossa esitettä ei tarvitse julkaista, tiedonantovelvollisuuden taso suhteutetaan kohderyhmän sijoituskokemukseen, sijoittajien tietämykseen kyseisistä arvopapereista tai liikkeeseenlaskijasta sekä muihin mahdollisiin tarjoukseen liittyviin erityispiirteisiin.

Mikäli tarjoukseen sovelletaan esitepoikkeusta, jonka mukaan esitettä ei tarvitse laatia, jos tarjousten yhteenlaskettu vastike 12 kuukaudelta on vähintään 1 000 000 euroa ja enintään 8 000 000 euroa, tulee laatia arvopaperimarkkinalain 3 luvun 2 §:ssä tarkoitettu perustietoasiakirja.

Perustietoasiakirjan sisältövaatimuksista säädetään valtiovarainministeriön asetuksessa 1281/2018. Finanssivalvonta ei tarkasta tai hyväksy perustietoasiakirjoja.

Perustietoasiakirja ja sen muutokset tulee toimittaa Finanssivalvonnalle osoitteeseen perustietoasiakirjat(at)finanssivalvonta.fi.

Ole meihin yhteydessä hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä, jotta esitettä koskevat mahdolliset kysymykset ja tarve esitepalaverin järjestämiselle voidaan arvioida. Keskustelemme esitteiden laatijoiden kanssa yleensä esimerkiksi esitteen sisältövaatimuksista, järjestelyn erityispiirteistä, esitteen kielestä ja käsittelyn aikataulusta. Vaikka esitteeseen ei liittyisi mitään erityisiä kysymyksiä, meidän on hyvä tietää hyvissä ajoin, että esite on tulossa tarkastettavaksi.

Erityisesti tulee huomioida seuraavat tilanteet:

• Listautuminen. Listautumista valmistelevat yhtiöt esittäytyvät yleensä Finanssivalvonnalle ennen esitehakemuksen toimittamista.

• Mikäli esite koskee pörssilistautumista, ole ajoissa yhteydessä Finanssivalvontaan IFRS-tilinpäätösten läpikäyntiä varten.

• Yritysjärjestelyt. Sulautumisiin, jakautumisiin tai muihin yritysjärjestelyihin liittyy usein erityiskysymyksiä esitevaatimuksista, järjestelyn kuvauksesta ja aikataulusta.
• Pro forma -tiedot. Pro forma -tietojen esittämistarpeeseen ja sisältöön liittyy usein erityiskysymyksiä, joista on suositeltavaa keskustella Finanssivalvonnan kanssa hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä.
• Uudet tuotteet. Jos kyse on uudentyyppisestä tuotteesta Suomen markkinoilla, suosittelemme, että Finanssivalvontaa informoidaan hyvissä ajoin etukäteen, jotta tuotteen luonteeseen ja siihen kuuluvaan tiedonantovelvollisuuteen mahdollisesti liittyvät erityispiirteet voidaan käydä läpi ja sopia tuotteeseen liittyvistä menettelytavoista.

Tarjottaessa arvopapereita yleisölle Suomessa tai haettaessa niitä kaupankäynnin kohteeksi pörssilistalle Suomessa, esite laaditaan pääsääntöisesti Finanssivalvonnan hyväksymillä kielillä suomeksi tai ruotsiksi. Mikäli sinulla herää kysymys esitteen kielivaatimuksista poikkeamisesta, ole yhteydessä Finanssivalvontaan hyvissä ajoin ennen esitehakemuksen jättämistä.

Sääntelyssä mainittu kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytetty kieli on englanti. Arvioimme tapauskohtaisesti, milloin esite on mahdollista laatia englanniksi.

• Finanssivalvonta on suostunut englannin kielen käyttöön tietyillä edellytyksillä velkaesitteissä ja harvinaisissa tilanteissa osake-esitteissä.
• Esimerkiksi jos ulkomaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperien liikkeeseenlaskun kotivaltio on Suomi, Finanssivalvonta voi antaa suostumuksen esitteen laatimiseen osin tai kokonaan englannin kielellä.

Hae Finanssivalvonnan suostumusta englannin kielen käyttämiseksi viimeistään samassa yhteydessä, kun jätät esitehakemuksen.

Esitehakemuksen käsittelyaika on 20 työpäivää silloin, kun yhtiön arvopapereita tarjotaan yleisölle ensimmäistä kertaa tai kun uusi yhtiö listautuu pörssiin. Muutoin esitehakemuksen käsittelyaika on 10 työpäivää. Hakemuksen jättöpäivää ei lasketa mukaan käsittelyaikaan. Esiteasetuksen mukaan kunkin uuden esiteluonnoksen toimittamisesta voidaan laskea uusi 10 työpäivän käsittelyaika.

• Listautumisanteihin liittyvien erityispiirteiden vuoksi liikkeeseenlaskijan tulisi varautua vähintään 20 työpäivän käsittelyaikaan, vaikka liikkeeseenlaskijan arvopapereita olisi aiemmin tarjottu yleisölle tai liikkeeseenlaskijan muita arvopapereita kuin osakkeita olisi otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.
  
  
• Sulautumis- ja jakautumistilanteissa suosittelemme olemaan hyvissä ajoin yhteydessä Finanssivalvontaan esitevaatimusten ja käsittelyajan selvittämiseksi.

Mikäli asiasta on etukäteen sovittu, esitteestä voi perustellusta syystä lähettää luonnoksen Finanssivalvonnalle jo ennen kuin se jätetään hyväksyttäväksi. Tällöin esitteestä tulisi käydä ilmi, että se on nimenomaan luonnos. Finanssivalvonnan tarkastelu kohdistuu tässä vaiheessa pääasiassa esitteen rakenteeseen, annin ehtoihin ja tarvittaessa esitteessä esitettäviin taloudellisiin tietoihin. Mahdollinen esiteluonnoksen etukäteiskommentointi ei vaikuta esitteen varsinaiseen tarkastusaikaan.

Toimita Finanssivalvonnalle 

1. hakemus
2. esiteluonnos (ainakin word-muodossa)
3. viittausluettelot (word-muodossa)
4. mahdolliset esitteeseen viittaamalla sisällytettävät asiakirjat, esim. tilinpäätökset
5. osake-esitteissä käyttöpääomalausunnon perustelut
6. valtakirja, mikäli asiamiehenä ei ole asianajaja.

Esitehakemus

Anna hakemuksessa ainakin seuraavat tiedot:

• Selostus, mitä tarkoitusta varten esite on laadittu
• Esitteen laatimisessa noudatetut esitteen sisältövaatimukset
  • Perustelut vaatimusten soveltumisesta sovellettaessa kevennettyjä esitevaatimuksia (EU:n kasvuesite, tukkumarkkinaesite ja yksinkertaistetut tietovaatimukset listautumisen jälkeisille liikkeeseenlaskuille)
• Muut suunniteltuun tarjoamiseen ja esitteeseen liittyvät olennaiset seikat
• Mikäli haluat, että hyväksytty esite ilmoitetaan toiseen ETA-valtioon (notifiointi), mainitse siitä
• Mikäli haet Finanssivalvonnan lupaa jättää jokin vaadittu tieto esittämättä esitteessä (esiteasetuksen 18 artikla), keskustele asiasta etukäteen ja perustele pyyntö hakemuksessa
• Mikäli pyydät Finanssivalvonnan suostumusta esimerkiksi esitteen kielen osalta, keskustele asiasta etukäteen ja perustele pyyntö hakemuksessa
• Yhteyshenkilö esitteen tarkastusaikana
• Kenelle hyväksymispäätös toimitetaan
• Tiedot toimenpidemaksun laskutusta varten.

Esiteluonnos ja viittausluettelot

Toimita esiteluonnos ja viittausluettelot ainakin word-muodossa.

Mikäli hakemuksen kohteena oleva esite on huomattavan samankaltainen kuin esite, jonka Finanssivalvonta on jo hyväksynyt, toimita myös vertailuversio aiemmin hyväksyttyyn esitteeseen nähden. Sääntelyn edellytysten täyttyessä esitetarkastus keskittyy esitteen muutettuihin kohtiin ja mahdollisiin muihin tietoihin, joihin ne vaikuttavat (delegoidun asetuksen 2019/980 artikla 41).

Viittausluetteloista tulee ilmetä, missä kohdassa esitettä mikäkin esitteen sisältövaatimusten (esim. esiteasetuksen liitteet) mukainen tieto esitetään. Laadi viittausluettelot mahdollisimman yksityiskohtaisesti huomioiden kaikki sisältövaatimusten alakohdat. Suosittelemme esitetarkastuksen sujuvoittamiseksi käyttämään alla olevien viittausluettelomallien muotoilua. Mikäli jotakin viittausluettelossa vaadittua tietoa ei ole, tai jokin vaatimus ei sovellu, mainitse siitä ja perustele tarvittaessa, miksi tietoa ei esitetä.

Yleisimmin käytettyjen viittausluetteloiden mallit (rekisteröintiasiakirja ja arvopaperiliite):

Osake-esitteet

• Liite 1 ja liite 11 (ns. täysi esite) sekä tiivistelmä
• Liite 3 ja liite 12 (listautumisen jälkeiset liikkeeseenlaskut) 
• Liite 24 ja 26 (EU:n kasvuesite)

Velkaesitteet

• Liite 6 ja 14 (vähittäismarkkinoiden velkakirjat)
• Liite 7 ja 15 (tukkumarkkinoiden velkakirjat) 
• Liite 8 ja 16 (listautumisen jälkeiset velkakirjat) 

Esitehakemuksen toimittaminen Finanssivalvonnalle

Toimita esitehakemus ja sen liitteet sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, (suosittelemme suojattua sähköpostiyhteyttä) tai postitse osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki.

Hakemus katsotaan saapuneeksi kyseisenä päivänä, kun se on saapunut Finanssivalvonnan kirjaamoon sen aukioloaikana, eli arkisin ennen klo 16.00 (kiirastorstaina ja uudenvuodenaattona ennen kello 13.30). Myöhemmin saapuneen hakemuksen katsotaan saapuneen seuraavana työpäivänä. Käsittelyaika lasketaan esitteen saapumispäivää seuraavasta työpäivästä.

Hakemuksen peruuttaminen

Jos haluat keskeyttää esitteen käsittelyprosessin, ilmoita siitä Finanssivalvonnalle kirjallisesti.

Toimenpidemaksut

Laskutamme hyväksymispäätöksestä toimenpidemaksun hinnastomme mukaisesti. Lisää tietoa Valvonta- ja toimenpidemaksut -sivustolta. Laskutamme peruutetuista esitehakemuksista tosiasiallisen työmäärän mukaan, kuitenkin enintään esitteen hyväksymispäätöksen mukaisen määrän.

Mikäli esitehakemus tai esiteluonnos toimitetaan meille olennaisesti puutteellisena, pyydämme hakijaa täydentämään hakemusta tai puutteellista esiteluonnosta. Tällöin esitehakemuksen käsittelyaika ei pääsääntöisesti ala kulua ennen kuin hakemusta tai esiteluonnosta on täydennetty puuttuvilla tiedoilla.

Esitehakemus katsotaan puutteelliseksi, jos esimerkiksi  

• vaadittuja asiakokonaisuuksia puuttuu,
• asiakirjat sisältävät useita avoimeksi jätettyjä kohtia tai ehtoja,
• taloudellisessa informaatiossa tai liikkeeseenlaskijan toiminnallisen ja taloudellisen aseman kuvauksessa on olennaisia puutteita,
• käyttöpääomalausunnon perustelut puuttuvat (osake-esitteet),
• tilinpäätökset eivät ole hakemushetkellä tilintarkastettuja tai
• viitattuja asiakirjoja ei ole toimitettu esitteen yhteydessä.

• Ole meihin yhteydessä ennen esitehakemuksen jättämistä.
• Kun olet toimittanut esitehakemuksen Finanssivalvonnan kirjaamoon, saat automaattisen kuittauksen hakemuksen vastaanottamisesta. Lisäksi ilmoitamme sinulle erillisellä sähköpostilla esitteen käsittelijän ja esitteen asianumeron.

• Suosittelemme Suomen Pankin suojatun sähköpostiyhteyden käyttämistä.

• Saat meiltä yleensä ensimmäisen tarkastusviikon aikana kommentteja esitteeseen. 

• Kommentoimme esiteluonnosta kirjallisesti erillisellä esitekommenttilomakkeella.
• Toimitamme kommentit suojatulla sähköpostiyhteydellä hakemuksessa ilmoitetulle yhteyshenkilölle.
• Kommentointikierroksia on yleensä useita.

• Huomioi Finanssivalvonnan kommentit tarvittaessa esiteluonnoksessa ja kirjaa tehdyt toimenpiteet ja vastaukset Finanssivalvonnan kysymyksiin kommenttilomakkeelle.

• Tee kaikki muutokset esiteluonnokseen näkyvästi, esimerkiksi muutosmerkinnöin.

• Lähetä kommenttilomake vastauksilla täydennettynä esitteen käsittelijöille ja Finanssivalvonnan kirjaamoon.

• Toimita samassa yhteydessä uusi esiteversio sekä puhtaana että muutosmerkinnöin (vertailu kulloinkin viimeksi toimitettuun versioon nähden).

• Odota, että Finanssivalvonta on tarkastanut ja tarvittaessa kommentoinut edellisen esiteversion ennen kuin toimitat uuden esiteluonnoksen.
• Mikäli kyse on listautumisesta tai mikäli yhtiö tarjoaa ensimmäisen kerran arvopapereitaan, toimita tarkastusaikana kommentoitavaksi myös tarjoukseen liittyvä markkinointimateriaali sekä mahdolliset sijoitusanalyysit ja IPO-due diligence -raportit.
• Ilmoitamme sähköpostitse, kun meillä ei enää ole kommentteja esiteluonnokseen, ja esite voidaan hyväksyä.
• Toimita meille lopullinen hyväksyttävä esite sekä pdf- että word-muodossa.

• Varmista viimeistään tässä vaiheessa, että asiakirjakohtaiset hyperlinkit viitattuihin asiakirjoihin toimivat.

• Lähetämme hyväksymispäätöksen sähköpostitse.
• Toimita hyväksytty esite ja viitatut asiakirjat ylläpitämäämme julkiseen esiterekisteriin. Katso ohjeet täältä.
• Toimita esitteeseen liittyvä lopullinen markkinointimateriaali meille aina tiedoksi viimeistään siinä vaiheessa, kun markkinointi aloitetaan riippumatta siitä, olemmeko kommentoineet sitä esitetarkastuksen yhteydessä.

Toimita lopullinen markkinointimateriaali Finanssivalvonnan kirjaamoon yhteen sähköpostiviestiin koottuna.

EU-esitteiden sisältö- ja julkaisuvaatimukset ovat yhdenmukaiset Euroopan talousalueella. Näistä vaatimuksista säädetään esiteasetuksessa (EU) 1129/2017 ja sen nojalla annetuissa komission delegoiduissa asetuksissa. Esitteen vähimmäissisältövaatimukset määräytyvät komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteiden mukaisesti. Liikkeeseenlaskijan tiedot annetaan kyseiseen liikkeeseenlaskijaan soveltuvan rekisteröintiasiakirjaliitteen mukaisesti ja arvopaperia koskevat tiedot annetaan kyseiseen arvopaperiin soveltuvan arvopaperiliitteen mukaisesti. Lisäksi esitteeseen sisällytetään sääntelyn sitä edellyttäessä tiivistelmä.

Mikäli aiot pyytää Finanssivalvonnan lupaa jättää jokin vaadittu tieto esittämättä esitteessä (esiteasetuksen 18 artikla), keskustele asiasta jo ennen hakemuksen jättämistä. Pyydä lupaa kuitenkin viimeistään esitteen hyväksymishakemuksessa. Esitä perustelut tietojen esittämättä jättämiselle myös viittausluettelon asianomaisissa kohdissa.

Huomioitavia seikkoja

• Kerro esitteessä, minkä säännöstön mukaisesti esite on laadittu.
• Mainitse esitteessä ne komission delegoidun asetuksen 2019/980 liitteet, joiden mukaisesti esite on laadittu.
• Päivää esitteen lopullinen versio sille päivälle, jolloin Finanssivalvonta hyväksyy esitteen.

Viitatut asiakirjat ovat osa esitettä. Viitattuja asiakirjoja voivat olla esimerkiksi tilinpäätökset, toimintakertomukset, tilintarkastuskertomukset, puoli- ja osavuosikatsaukset, pörssitiedotteet, sulautumis- ja jakautumissuunnitelmat sekä aiemmin hyväksytyt esitteet ja yhtiöjärjestykset.

Viitatut asiakirjat eivät ole sama asia kuin EU-esitteiden osalta komission delegoidun asetuksen eräissä liitteissä edellytetyt, nähtävillä pidettävät asiakirjat. Nähtävillä pidettävät asiakirjat ovat lisäinformaatiota, johon sijoittajalle on komission delegoidun asetuksen mukaisesti varattava mahdollisuus tutustua esimerkiksi liikkeeseenlaskijan päätoimipaikassa.

Esitteen saa julkaista, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Esite tulee julkaista ja pitää sijoittajien saatavilla sähköisessä muodossa liikkeeseenlaskijan kotisivuilla. Esite on julkaistava saman sisältöisenä ja muotoisena kuin se on hyväksytty. Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat ovat osa esitettä, ja niiden tulee esitteen tavoin olla saatavilla liikkeeseenlaskijan kotisivuilla.

• Esite ei voi sisältää julkistamatonta sisäpiiritietoa. Liikkeeseenlaskijan tulee julkistaa esitteeseen mahdollisesti sisältyvä sisäpiiritieto markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan mukaisesti ennen kuin esite julkaistaan.

Esite on julkaistava kohtuullisessa ajassa sen hyväksymisestä, kuitenkin viimeistään tarjoamisen aloittamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä.

Pörssilistautuminen. Esite on julkaistava vähintään kuusi pankkipäivää ennen tarjouksen aikaisinta päättymisajankohtaa, kun kyse on uudesta säännellylle markkinalle listattavasta osakkeesta.

Julkaistut esitteet on pidettävä sähköisesti saatavilla vähintään 10 vuoden ajan.

Esite on voimassa, kunnes tarjouksen voimassaolo on päättynyt tai arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle, kuitenkin enintään 12 kuukautta siitä, kun esite on hyväksytty.

Jos esitteen voimassaoloaikana sen tiedoissa havaitaan virhe tai puute tai ilmenee sellainen uusi tieto, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on esitettä täydennettävä ilman aiheetonta viivytystä. Esitteen täydennyksen yhteydessä sijoittajille syntyy lähtökohtaisesti oikeus perua sijoituspäätöksensä. Perumisaika on kaksi pankkipäivää siitä, kun täydennys on julkaistu. Perumisoikeudesta, perumismenettelystä ja ajanjaksosta, jolloin sijoittajat voivat käyttää perumisoikeuttaan, kerrotaan täydennysasiakirjassa. Jos sijoittaja haluaa esitteen täydentämisen johdosta perua sijoituspäätöksensä, tämän tulee olla mahdollista kuluitta.

Täydennysasiakirja tulee hyväksyttää Finanssivalvonnassa ennen sen julkaisemista. Täydennysasiakirjan käsittelyaika on enintään 5 työpäivää hakemuksen jättämisestä. Täydennysasiakirja tulee julkaista samalla tavalla kuin esite.

• Tarjouksen ehtojen muutos, kuten esimerkiksi merkintäajan pidentäminen tai tarjottavien arvopaperien määrän korottaminen, ei kuitenkaan edellytä esitteen täydentämistä, jos tällaiseen muutokseen on varattu nimenomainen mahdollisuus tarjouksen ehdoissa ja jos tällainen muutos ei aiheuta muita muutoksia ehtoihin eikä olennaisesti heikennä sijoittajien asemaa.
  • Jos kuitenkin merkintäajan pidentäminen muuttaa samalla joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskupäivää tai arvostuspäiviä, esitettä tulee täydentää.
• Vaikka esitteen täydennysvelvollisuutta ei syntyisikään, tieto tarjouksen ehtojen mukaisesta muutoksesta julkaistaan samalla tavalla kuin esite, tieto pidetään sijoittajien saatavilla merkintäpaikoissa ja se toimitetaan Finanssivalvonnalle.
• Esitteessä voi olla sellaisia seikkoja, joita ei voida pitää olennaisina virheinä tai puutteina, mutta jotka liikkeeseenlaskija haluaa selvyyden vuoksi korjata. Tällöin liikkeeseenlaskijan tulee saattaa virhe ja sen oikaisu sijoittajien tietoon erillisellä tiedotteella tai ilmoituksella itse esitettä kuitenkaan täydentämättä.
  • Tieto voidaan ilmoittaa esimerkiksi liikkeeseenlaskijan internetsivustolla ja pitää saatavilla merkintäpaikoissa.
  • Tällainen ilmoitus tulisi kuitenkin selkeästi erottaa esitteen täydennyksestä esimerkiksi nimeämällä se oikaisuksi tai korjaukseksi.

Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tietojen tasapuoliseen ja johdonmukaiseen saatavilla pitämiseen edellyttää, että olennaiset tiedot, jotka on annettu vain tietylle tarjouksen kohderyhmälle, saatetaan tasapuolisesti tiedoksi kaikille niille sijoittajille, joille tarjous on suunnattu.

• Jos uutta olennaista tietoa annetaan esimerkiksi road show -tilaisuuksissa tai analyytikko- ja sijoittajatapaamisissa, kyseinen tieto on toimitettava kaikkien sijoittajien saataville samanaikaisesti. Jos tällaisissa tilaisuuksissa tai tapaamisissa epähuomiossa kerrotaan uutta olennaista tietoa, tämä tieto on toimitettava kaikkien sijoittajien saataville viivytyksettä.
• Jos tarjouksesta on julkaistu esite, myös esitettä täydennetään. Jos kyse on markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 17 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta liikkeeseenlaskijasta, tieto on julkistettava myös asetuksen 17 artiklan 8 kohdan mukaisesti.

• Euroopan parlamentin ja Neuvoston asetus (EU) 2017/1129 - arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä(esiteasetus) (muutokset 9.1.2024 asti)
• Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980 - koskien esitteen muotoa, sisältöä, tarkastusta ja hyväksymistä(muutokset 4.6.2020 asti)
• Komission delegoitu asetus (EU) 2019/979 - koskien esitteen tiivistelmään sisältyviä keskeisiä taloudellisia tietoja, esitteiden julkaisemista ja luokittelua, arvopapereita koskevaa mainontaa, esitteen täydennyksiä ja notifiointiportaalia(muutokset 4.6.2020 asti) 
• Komission delegoitu asetus (EU) 2021/528, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä vapautusta esitteen julkaisemisesta koskevan asiakirjan vähimmäistietojen osalta sellaisen julkisen ostotarjouksen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä

• ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisista julkistamisvaatimuksista(pdf)
• ESMAn ohjeet esiteasetuksen mukaisesti esitettävistä riskitekijöistä (pdf)
• ESMAn suositus Euroopan komission esiteasetuksen (EY) N:o 809/2004 täytäntöönpanosta(Specialist issuers, paragraphs 128-145) (pdf)
• ESMAn ohje vaihtoehtoisista tunnusluvuista (pdf)
• ESMAn kysymyksiä ja vastauksia esitteistä(Q&A on the Prospectus Regulation) (pdf)
• Ohjeita listautumisedellytysten selvittämiseen (pdf)

Mikäli sijoittajien kiinnostusta pyritään kartoittamaan ennen tarjoamisen julkistamista (esimarkkinointi), tulisi annettavien tietojen osalta noudattaa erityistä huolellisuutta. Tällöin suunnitellusta järjestelystä annettavat tiedot tulisi rajoittaa vain esimarkkinoinnin kannalta välttämättömään, niiden luottamuksellisuutta tulisi korostaa ja soveltuessa noudattaa markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 11 artiklan vaatimuksia markkinoiden tunnustelusta.

Joukkovelkakirjalainan markkinointi voi olla arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla harhaanjohtavaa muun muassa silloin, jos markkinointimateriaalista syntyvä kokonaisvaikutelma on selvästi erilainen kuin se käsitys, jonka saa, kun materiaaliin tutustuu huolellisesti.

Tällaisia harhaanjohtavia seikkoja voivat olla esimerkiksi

• nimelliskoron korostaminen emissiokurssin ollessa vaihtuva,
• enimmäistuoton korostaminen ilman tuotonlaskentaperusteiden esittämistä ja huonoimman vaihtoehdon esiin tuomista sekä
• ehtojen esittäminen ilman viittausta niiden alustavuuteen.

Joukkovelkakirjalainojen markkinoinnin yhteydessä tulisi esittää selkeästi tuotonmääräytymiseen vaikuttavat tekijät, kuten erilaisten tuottoleikkureiden vaikutukset, tuottolukitukset, arvostusperiodit ja kohde-etuuksien painot, palkkiot ja muut maksut.

Kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainan markkinoinnissa tulisi ilmoittaa, onko emissiokurssi vaihtuva vai kiinteä.

• Lainassa, joissa emissiokurssi on vaihtuva, nimelliskorkoa ei tulisi korostaa, vaan se tulisi esittää samalla tavoin kuin muutkin lainan ehdot.
• Markkinoinnissa tulisi selkeästi ilmoittaa, mikä on efektiivinen tuotto tai sen vaihteluväli tietyllä hetkellä, sekä mikä on vaihtuvan emissiokurssin merkitys saatavan tuoton kannalta.
• Vaihtuvan emissiokurssin merkitys sijoittajan pääomalleen saamaan tuottoon tulisi selkeästi ilmetä nimelliskoron yhteydessä.
• Merkintäpaikoissa tulisi ilmoittaa sijoittajalle, mikä on efektiivinen tuotto senhetkisen emissiokurssin mukaan.
• Mikäli lainan emissiokurssi riippuu sijoituksen suuruudesta, tästä tulisi myös kertoa markkinoinnissa.

Markkinoitaessa joukkovelkakirjalainaa, jonka korko on sidottu vaihtuvaan viitekorkoon, tulisi kertoa selkeästi koron määrään liittyvä epävarmuus.

Joukkovelkakirjalainalle maksettava kiinteä tuotto (korko tai muu vähimmäistuotto) tulisi esittää aina myös vuotuisena tuottona.

Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvästä riskistä tulisi kertoa selkeästi ja ymmärrettävästi joukkovelkakirjalainan markkinointimateriaalissa. Pelkkä tieto liikkeeseenlaskijasta, maininta liikkeeseenlaskijariskistä tai tieto vakuuden puuttumisesta ei olisi riittävän selkeä selvitys takaisinmaksuun liittyvistä riskeistä ja rajoituksista.

• Liikkeeseenlaskijariskin sisältöä voi kuvata esimerkiksi toteamalla, että joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvillä riskeillä tarkoitetaan sitä, että liikkeeseenlaskija ei maksukyvyttömyyden vuoksi pysty maksamaan lainaa takaisin, ja että sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan mahdollisen maksukyvyttömyyden takia menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan.
• Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvästä riskistä tulisi käyttää johdonmukaisesti samaa termiä kaikkialla samaa joukkovelkakirjaa koskevassa markkinointimateriaalissa.

Tuotteen pääomaturvasta kerrottaessa markkinoinnissa tulisi kuvata mitä pääomaturvalla tarkoitetaan sekä mahdolliset pääomaturvaan liittyvät rajoitteet esimerkiksi ilmoittamalla, että joukkovelkakirjalainan pääomaturva on voimassa ainoastaan lainan eräpäivänä, eikä se kata mahdollista ylikurssia tai merkintäpalkkiota eikä anna turvaa liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyystilanteessa.

Joukkovelkakirjojen markkinoinnissa tulisi kertoa tuotteen juoksuaikana tapahtuvan myynnin sekä mahdollisen ehtojen mukaisen ennenaikaisen takaisinmaksun tai irtisanomisen seuraamuksista. Lisäksi tulisi kertoa, onko lainalla vakuus vai ei, mitä osaa lainasta mahdollinen vakuus koskee ja mikä asetettu vakuus on.

Debentuurin markkinoinnissa tulisi kertoa aina sen huonompi etuoikeusasema.

Osakeyhtiölain mukaista pääomalainaa markkinoitaessa tulisi kertoa, miten menetellään, jos korkoa ei jonakin vuonna makseta, jos pääomaa ei voida maksaa takaisin mahdollisen eräpäivän mukaisesti, pääomalainan huonommasta etuoikeudesta konkurssissa tai yhtiötä purettaessa sekä pääomalainan kohtelusta yhtiön sulautuessa tai jakautuessa.

Strukturoidulla sijoitustuotteella tarkoitetaan sijoitusta, joka muodostuu korkosijoitusosasta ja johdannaissopimuksesta tai muun perussijoitusinstrumentin ja johdannaissopimuksen yhdistelmästä. Korkosijoitusosa voi olla esimerkiksi joukkovelkakirjalaina. Strukturoidun sijoitustuotteen tuotto on sidottu valittujen kohde-etuuksien kuten esimerkiksi osakkeiden, osakeindeksien, koron, rahastojen, valuuttojen, hyödykkeiden, luottoriskin, indeksin, volatiliteetin tai näiden erilaisten yhdistelmien kehitykseen. Strukturoituja sijoitustuotteita ovat esimerkiksi indeksilainat.

• Strukturoitujen sijoitustuotteiden markkinoinnissa tulisi kiinnittää erityistä huomiota tuotteen tasapuoliseen kuvaamiseen ja esittää selkeästi tuotteeseen kuuluvat eri elementit.
• Strukturoitujen sijoitustuotteiden markkinoinnissa tulisi kuvata selkeästi, mitä johdannaisosa tarkoittaa sijoittajan riskin kannalta. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, millaisissa tilanteissa sijoittaja voi menettää sijoituksen pääoman tai sijoituksen tuoton.
• Jos strukturoidun joukkovelkakirjalainan ehdoissa käytetään alustavia ehtoja, kuten tuoton määräytymiseen liittyviä ehtoja, tulisi markkinoinnissa aina kertoa selkeästi ehtojen alustavuudesta. Lisäksi tulee kertoa, milloin ehdot vahvistetaan. Esimerkiksi, jos kerrotaan alustava osallistumisaste tai tuottokerroin, samassa yhteydessä tulisi kertoa näiden vaihteluväli tai vähimmäistaso.
• Strukturoitujen joukkovelkakirjalainojen markkinoinnissa tulisi huomioida myös edellä mainitut joukkovelkakirjalainojen markkinointia koskevat seikat.