Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus

Julkinen ostotarjous

Arvopaperimarkkinalaissa on säännökset niistä menettelyistä, joita julkisessa ostotarjouksessa noudatetaan. Yksi keskeisimmistä periaatteista on se, että kohdearvopaperin haltijoita tulee kohdella tasapuolisesti.

Finanssivalvonnan yhtenä tehtävänä on valvoa, että arvopaperimarkkinalain ostotarjoussäännöstöä noudatetaan. Ostotarjouksesta tulee julkistaa tarjousasiakirja. Hyväksyessämme tarjousasiakirjaa kiinnitämme erityistä huomiota tarjouksen ehtoihin, arvopaperin haltijoiden tasapuoliseen kohteluun sekä siihen, että tarjousvastike täyttää arvopaperimarkkinalain vaatimukset.

Ostotarjousta koskevia säännöksiä sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti tai tarjousvelvollisuuden perusteella julkisesti ostamaan säännellyllä markkinalla tai liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomessa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita.

Ostotarjoussääntely koskee siis kaikilta osin myös Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (esimerkiksi Nasdaq First North Gorwth Market Finland) kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita. Arvopaperimarkkinalain muutos tuli voimaan 19.4.2024. Tarjousvelvollisuussäännökseen liittyy kolmen kuukauden siirtymäaika jäljempänä kuvatulla tavalla.

Tarkemmin julkisesta ostotarjouksesta

Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi arvopaperimarkkinalain asettamissa rajoissa vapaasti määrätä esimerkiksi tarjouksen ehdoista sekä tarjottavan vastikkeen määrästä ja lajista. Tarjousvastike voidaan vapaaehtoisessa ostotarjouksessa maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä.

  • Ostotarjous voidaan rajata koskemaan esimerkiksi vain tiettyä arvopaperilajia, mutta kaikille kohdearvopaperin haltijoille on tarjottava yhtäläinen vastike.
  • Erilajisista arvopapereista (esimerkiksi A- ja B-osake tai osake- ja optio-oikeus) voi tarjota eri vastikkeen, mutta tällöin vastikkeiden on oltava järkevässä ja oikeudenmukaisessa suhteessa toisiinsa.

Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi asettaa tarjouksen toteuttamiselle ehtoja, mutta kohdeyhtiön osakkeenomistajan on pystyttävä kohtuudella arvioimaan ehtojen toteutumisen todennäköisyyttä.

Tarjousajan on pääsääntöisesti oltava vähintään 3 ja enintään 10 viikkoa.

Ostotarjouksen tekijälle syntyy velvollisuus korottaa tarjoustaan tai maksaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneelle, jos ostotarjouksen tekijä tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva hankkii kohdeyhtiön arvopapereita ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin tarjousaikana tai yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä.

Ostotarjouksen hyväksyminen on osakkeenomistajalle vapaaehtoista. Hänen ei tarvitse reagoida millään lailla, jos hän ei hyväksy tarjousta. Myöskään hänen asemansa osakkeenomistajana ei muutu, vaikka hän kieltäytyisi tarjouksesta.

Tarjousvelvollisuus

Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous syntyy, jos osakkeenomistajan ääniosuus säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena olevassa yhtiössä kasvaa yli 30 tai yli 50 prosentin. Tällaisesta tarjousvelvollisuuden perusteella tehtävästä julkisesta ostotarjouksesta käytetään nimitystä pakollinen ostotarjous. Ääniosuuden laskemisesta säädetään arvopaperimarkkinalaissa.

Tarjousvelvollisuuden tarkoituksena on suojata yhtiön muita osakkeenomistajia tilanteessa, jossa määräysvalta yhtiössä keskittyy yhdelle osakkeenomistajalle tai yksissä tuumin toimiville osakkeenomistajille taikka siirtyy uudelle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajille tulee tällöin tarjota mahdollisuus luopua omistuksestaan yhtiössä käypään hintaan.

Tarjous- ja lunastusvelvollisuutta koskevia rajoja ja säännöksiä on myös osakeyhtiölaissa sekä joidenkin yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaiset menettelyt ovat toisistaan riippumattomia, eli ne molemmat on toteutettava omien säännöstensä mukaisesti.

Arvopaperimarkkinalain tarjousvelvollisuutta koskeva siirtymäsäännös

Arvopaperimarkkinalain siirtymäsäännöksen mukaan osakkeenomistajan velvollisuutta tehdä julkinen ostotarjous monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä liikkeeseenlaskijan hakemuksesta tai suostumuksella kaupankäynnin kohteena olevasta yhtiöstä sovelletaan kolmen kuukauden kuluttua lain 163/2024 voimaantulosta eli 19.7.2024 jälkeen.

Tasapuolinen kohtelu

Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 7 §:n mukaan julkisen ostotarjouksen tekijä ei saa asettaa kohdeyhtiön arvopaperimarkkinalain 11 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan (tasapuolinen kohtelu). Tasapuolinen kohtelu on yksi keskeisimmistä julkisessa ostotarjouksessa noudatettavista periaatteista.

Pyydämme olemaan Finanssivalvontaan hyvissä ajoin yhteydessä, mikäli suunniteltuun ostotarjoukseen liittyy tulkintakysymyksiä, esimerkiksi tasapuolinen kohtelun arviointi tilanteissa, joissa ostotarjouksen tekemistä suunnitellaan konsortiotarjouksena, jossa on mukana kohdeyhtiön osakkeenomistaja. Tulkintakysymysten käsittelyn kestoon vaikuttavat kysymysten ja niiden taustalla olevien järjestelyjen rakenne ja monimuotoisuus sekä se, miten selkeästi järjestely kuvataan, ja tarvitseeko Finanssivalvonta asiassa lisäselvitystä.

Avaa kaikki elementit Sulje kaikki elementit
Tarkemmin pakollisesta ostotarjouksesta

Tarjousvastikkeena pakollisessa ostotarjouksessa on maksettava käypä hinta. Pakollisessa ostotarjouksessa tulee aina tarjota rahavastike, mutta sen vaihtoehtona voidaan tarjota arvopaperivastiketta tai arvopaperi- ja rahavastikkeen yhdistelmää.

Tarjousvastikkeen tulee pääsääntöisesti olla vähintään korkein tarjousvelvollisen tai tämän kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana kohdearvopaperista maksama hinta. 

Velvollisuus korottaa tarjousta tai suorittaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneille määräytyy samalla tavoin kuin vapaaehtoisissa julkisissa ostotarjouksissa. Pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle.

Poikkeukset tarjousvelvollisuudesta

Arvopaperimarkkinalaissa on säädetty poikkeuksista tarjousvelvollisuuteen. Tarjousvelvollisuutta ei synny esimerkiksi silloin, kun tarjousvelvollisuusraja ylittyy kaikista kohdeyhtiön arvopapereista tehdyn vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena.

Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta. Katso tarkemmin: Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus, kappale 6.4. Poikkeuslupaa voidaan hakea Finanssivalvonnalta jo ennen tarjousvelvollisuuden synnyttävän ääniosuuden ylittymistä ehdollisena sille, että suunniteltu järjestely toteutuu.

Tarjousasiakirja

Ennen ostotarjouksen voimaantuloa ostotarjouksen tekijän on julkistettava tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi. Tarjousasiakirja on pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla ja se on toimitettava kohdeyhtiölle ja asianomaiselle kaupankäynnin järjestäjälle.

Tarjousasiakirjan saa julkistaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjousasiakirjan saa jättää Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, kun päätös ostotarjouksesta on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Tarjousasiakirjan sisällöstä on säädetty Valtiovarainministeriön asetuksessa 1022/2012 (VMA). Jos ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena arvopapereita, on tarjousasiakirjassa lisäksi esitettävä esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot. Esitteen laatimisvelvollisuudesta, siihen liittyvistä poikkeuksista ja esitteen sisältövaatimuksista säädetään esiteasetuksessa (EU) 2017/1129 ja sen nojalla annetuissa komission delegoiduissa asetuksissa. Katso tarkemmin "Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet". 

Miten tarjousasiakirjan hyväksymistä haetaan? Milloin tarjousasiakirjaa täydennetään?

Tarjousasiakirjan hyväksyminen

Tarjousasiakirjan hyväksymistä haetaan Finanssivalvonnalta kirjallisesti. Tarjousasiakirjan käsittelyaika on viisi pankkipäivää. Hakemuksen jättöpäivää ei lasketa mukaan käsittelyaikaan.

Toimita Finanssivalvonnalle hyväksymishakemuksen yhteydessä

  • tarjousasiakirja liitteineen
  • viittausluettelo1
  • tiedot tarjouksentekijän hankkimista kohdeyhtiön osakkeista2 ja
  • valtakirja, mikäli käytetään asiamiestä, joka ei ole asianajaja.

1 Viittausluettelosta ilmenee, missä tarjousasiakirjan kohdassa mikäkin tarjousasiakirjavaatimusten mukainen tieto esitetään. Viittausluettelossa tulisi luetella kaikki VMA:n soveltuvat pykälät momentteineen ja alakohtineen. Mikäli jotakin vaadittua tietoa ei ole, tulisi tästä mainita viittausluettelossa ja perustella asia tarvittaessa.

2 Finanssivalvonnalle toimitetaan tiedot tarjouksentekijän ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivien hankkimista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista sekä niistä maksetuista vastikkeista tarjouksen julkistamista/tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden ajalta aina ostotarjouksen päättymiseen saakka.

Voit toimittaa hakemuksen ja sen liitteet Finanssivalvonnalle

  • sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, suosittelemme käyttämään suojattua sähköpostiyhteyttä osoitteessa https://securemail.bof.fi tai
  • postitse osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki.

Laskutamme hyväksymispäätöksestä toimenpidemaksun hinnastomme mukaisesti. Lisää tietoa Valvonta- ja toimenpidemaksut -sivustolta.

Toimita hyväksytty tarjousasiakirja Finanssivalvonnan esiterekisteriin ohjeiden mukaisesti.

Tarjousasiakirjan täydentäminen

Tarjousasiakirjassa oleva virhe tai puute tai olennainen uusi tieto, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä, ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin tarjousasiakirja.

Sääntely

Arvopaperimarkkinalain 11 luku

Lisätietoja

Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus (päivitetään)

Sääntely

Arvopaperimarkkinalain 11 luku

Lisätietoja

Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus