Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus
Julkinen ostotarjous
Arvopaperimarkkinalaissa on säännökset niistä menettelyistä, joita julkisessa ostotarjouksessa noudatetaan. Keskeisin elementti on vaatimus siitä, että kohdearvopaperin haltijoita kohdellaan tasapuolisesti.
Finanssivalvonnan yhtenä tehtävänä on valvoa, että arvopaperimarkkinalain ostotarjoussäännöstöä noudatetaan. Ostotarjouksesta tulee julkistaa tarjousasiakirja. Hyväksyessämme tarjousasiakirjaa kiinnitämme erityistä huomiota tarjouksen ehtoihin, arvopaperin haltijoiden tasapuoliseen kohteluun sekä siihen, että tarjousvastike täyttää laissa säädetyt edellytykset.
Ostotarjousta koskevia säännöksiä sovelletaan tarjouduttaessa vapaaehtoisesti tai tarjousvelvollisuuden perusteella julkisesti ostamaan säännellyllä markkinalla Suomessa kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia muita arvopapereita.
Ostotarjoussääntely ei kaikilta osin koske monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (esimerkiksi First North Finland) kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita, mutta tiettyjä julkisia ostotarjouksia koskevia yleisiä periaatteita, menettelytapoja ja tarjousvastiketta koskevia säännöksiä sovelletaan myös näiden yhtiöiden osakkeista tehtyihin vapaaehtoisiin julkisiin ostotarjouksiin.
Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi arvopaperimarkkinalain asettamissa rajoissa vapaasti määrätä esimerkiksi tarjouksen ehdoista sekä tarjottavan vastikkeen määrästä ja lajista. Tarjousvastike voidaan vapaaehtoisessa ostotarjouksessa maksaa rahana, arvopapereina tai näiden yhdistelmänä.
- Ostotarjous voidaan rajata koskemaan esimerkiksi vain tiettyä arvopaperilajia, mutta kaikille kohdearvopaperin haltijoille on tarjottava yhtäläinen vastike.
- Erilajisista arvopapereista (esimerkiksi A- ja B-osake tai osake- ja optio-oikeus) voi tarjota eri vastikkeen, mutta tällöin vastikkeiden on oltava järkevässä ja oikeudenmukaisessa suhteessa toisiinsa.
Vapaaehtoisen ostotarjouksen tekijä voi asettaa tarjouksen toteuttamiselle ehtoja, mutta kohdeyhtiön osakkeenomistajan on pystyttävä kohtuudella arvioimaan ehtojen toteutumisen todennäköisyyttä.
Tarjousajan on pääsääntöisesti oltava vähintään 3 ja enintään 10 viikkoa.
Ostotarjouksen tekijälle syntyy velvollisuus korottaa tarjoustaan tai maksaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneelle, jos ostotarjouksen tekijä tai tämän kanssa yksissä tuumin toimiva hankkii kohdeyhtiön arvopapereita ostotarjouksen ehtoja paremmin ehdoin tarjousaikana tai yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousajan päättymisestä.
Ostotarjouksen hyväksyminen on osakkeenomistajalle vapaaehtoista. Hänen ei tarvitse reagoida millään lailla, jos hän ei hyväksy tarjousta. Myöskään hänen asemansa osakkeenomistajana ei muutu, vaikka hän kieltäytyisi tarjouksesta.
Tarjousvelvollisuus
Arvopaperimarkkinalain mukaan velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous syntyy, jos osakkeenomistajan ääniosuus säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena olevassa yhtiössä kasvaa yli 30 tai yli 50 prosentin. Tällaisesta tarjousvelvollisuuden perusteella tehtävästä julkisesta ostotarjouksesta käytetään nimitystä pakollinen ostotarjous. Ääniosuuden laskemisesta säädetään arvopaperimarkkinalaissa.
Tarjousvelvollisuuden tarkoituksena on suojata yhtiön muita osakkeenomistajia tilanteessa, jossa määräysvalta yhtiössä keskittyy yhdelle osakkeenomistajalle tai yksissä tuumin toimiville osakkeenomistajille taikka siirtyy uudelle osakkeenomistajalle. Osakkeenomistajille tulee tällöin tarjota mahdollisuus luopua omistuksestaan yhtiössä käypään hintaan.
Tarjous- ja lunastusvelvollisuutta koskevia rajoja ja säännöksiä on myös osakeyhtiölaissa sekä joidenkin yhtiöiden yhtiöjärjestyksissä. Osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain mukaiset menettelyt ovat toisistaan riippumattomia, eli ne molemmat on toteutettava omien säännöstensä mukaisesti.
Tarjousvastikkeena pakollisessa ostotarjouksessa on maksettava käypä hinta. Pakollisessa ostotarjouksessa tulee aina tarjota rahavastike, mutta sen vaihtoehtona voidaan tarjota arvopaperivastiketta tai arvopaperi- ja rahavastikkeen yhdistelmää.
Tarjousvastikkeen tulee pääsääntöisesti olla vähintään korkein tarjousvelvollisen tai tämän kanssa yksissä tuumin toimivan henkilön tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävän kuuden kuukauden aikana kohdearvopaperista maksama hinta.
Velvollisuus korottaa tarjousta tai suorittaa hyvitys ostotarjouksen hyväksyneille määräytyy samalla tavoin kuin vapaaehtoisissa julkisissa ostotarjouksissa.
Pakollinen ostotarjous voi olla ehdollinen vain tarvittavien viranomaispäätösten saamiselle
Arvopaperimarkkinalaissa on säädetty poikkeuksista tarjousvelvollisuuteen. Tarjousvelvollisuutta ei synny esimerkiksi silloin, kun tarjousvelvollisuusraja ylittyy kaikista kohdeyhtiön arvopapereista tehdyn vapaaehtoisen ostotarjouksen seurauksena.
Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta. Katso tarkemmin: Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus, kappale 6.4. Poikkeuslupaa voidaan hakea Finanssivalvonnalta jo ennen tarjousvelvollisuuden synnyttävän ääniosuuden ylittymistä ehdollisena sille, että suunniteltu järjestely toteutuu.
Tarjousasiakirja
Ennen ostotarjouksen voimaantuloa ostotarjouksen tekijän on julkistettava tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi. Tarjousasiakirja on pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla ja se on toimitettava kohdeyhtiölle ja asianomaiselle kaupankäynnin järjestäjälle säännellyllä markkinalla.
Tarjousasiakirjan saa julkistaa, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen. Tarjousasiakirjan saa jättää Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi, kun päätös ostotarjouksesta on julkistettu arvopaperimarkkinalain mukaisesti.
Tarjousasiakirjan sisällöstä on säädetty Valtiovarainministeriön asetuksessa 1022/2012 (VMA). Jos ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena arvopapereita, on tarjousasiakirjassa lisäksi esitettävä esitteen sisältövaatimusten mukaiset tiedot.
Tarjousasiakirjan hyväksyminen
Tarjousasiakirjan hyväksymistä haetaan Finanssivalvonnalta kirjallisesti. Tarjousasiakirjan käsittelyaika on viisi pankkipäivää. Hakemuksen jättöpäivää ei lasketa mukaan käsittelyaikaan.
Toimita Finanssivalvonnalle hyväksymishakemuksen yhteydessä
- tarjousasiakirja liitteineen
- viittausluettelo1
- tiedot tarjouksentekijän hankkimista kohdeyhtiön osakkeista2 ja
- valtakirja, mikäli käytetään asiamiestä, joka ei ole asianajaja.
1 Viittausluettelosta ilmenee, missä tarjousasiakirjan kohdassa mikäkin tarjousasiakirjavaatimusten mukainen tieto esitetään. Viittausluettelossa tulisi luetella kaikki VMA:n soveltuvat pykälät momentteineen ja alakohtineen. Mikäli jotakin vaadittua tietoa ei ole, tulisi tästä mainita viittausluettelossa ja perustella asia tarvittaessa.
2 Finanssivalvonnalle toimitetaan tiedot tarjouksentekijän ja tämän kanssa yksissä tuumin toimivien hankkimista kohdeyhtiön osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista sekä niistä maksetuista vastikkeista tarjouksen julkistamista/tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltäneiden 12 kuukauden ajalta aina ostotarjouksen päättymiseen saakka.
Voit toimittaa hakemuksen ja sen liitteet Finanssivalvonnalle
- sähköpostitse osoitteeseen kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi, suosittelemme käyttämään suojattua sähköpostiyhteyttä osoitteessa https://securemail.bof.fi tai
- postitse osoitteeseen Finanssivalvonta, PL 103, 00101 Helsinki.
Laskutamme hyväksymispäätöksestä toimenpidemaksun hinnastomme mukaisesti. Lisää tietoa Valvonta- ja toimenpidemaksut -sivustolta.
Toimita hyväksytty tarjousasiakirja Finanssivalvonnan esiterekisteriin ohjeiden mukaisesti.
Tarjousasiakirjan täydentäminen
Tarjousasiakirjassa oleva virhe tai puute tai olennainen uusi tieto, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä, ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin tarjousasiakirja.
Sääntely
Arvopaperimarkkinalain 11 luku
Lisätietoja
Määräykset ja ohjeet 9/2013 Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus