Liputus
Ketä liputusvelvollisuus koskee?
Liputusvelvollisuus, eli huomattavien ääniosuuksien ilmoitusvelvollisuus, koskee listayhtiön osakkeenomistajaa, osakkeenomistajaan rinnastettavaa henkilöä ja listayhtiötä itseään.
Liputusvelvollisuus koskee omistus- ja ääniosuuksia suomalaisessa yhtiössä, jonka osake on kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ETA-valtiossa. Liputusvelvollisuus alkaa, kun osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi.
Liputusvelvollisuudella pyritään turvaamaan sijoittajien mahdollisuus saada tasapuolisesti tietoa listayhtiön omistus- ja äänivaltarakenteesta ja niiden muutoksista. Näillä tiedoilla voi olla olennainen vaikutus listayhtiön osakkeen arvoon.
Liputusvelvollisuus perustuu arvopaperimarkkinalain 9 luvun säännöksiin huomattavien omistus- ja ääniosuuksien ilmoittamisesta.
Liputusvelvollisuus ulottuu aina määräysvaltaketjun ylimpään määräysvallan käyttäjään saakka. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä liputusilmoitusta, jos sen tekee henkilö, jonka määräysvallassa osakkeenomistaja on.
Osakkeenomistajan tai osakkeenomistajaan rinnastettavan henkilön on tehtävä liputusilmoitus listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle, jos sen oma ja/tai koko määräysvaltapiirin osuus listayhtiön äänimäärästä tai osakkeista ylittää, alittaa tai saavuttaa liputusrajan.
Osakkeenomistajaan rinnastetaan muun muassa henkilö, joka ei itse omista yhtiön osakkeita, vaan osakkeenomistajana on hänen määräysvaltaansa kuuluva yhteisö. Osakkeenomistajaan rinnastetaan myös muu henkilö, joka ei itse ole osakkeenomistaja, mutta joka voi käyttää osakkeisiin liittyviä varallisuus- tai hallinnointioikeuksia, tai jolla on liputusvelvollisuuden synnyttäviä rahoitusvälineitä.
Listayhtiöllä itsellään on velvollisuus liputtaa sen omien osakkeiden hankinnan, luovutuksen tai mitätöinnin johdosta tapahtuva liputusrajojen rikkoutuminen.
Liputusvelvollisuus koskee myös listaamattomia osakesarjoja.
Liputusvelvollisuus ei koske omistus- ja ääniosuuksia yhtiöissä, joiden osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä, esimerkiksi First North -listalla.
Missä tilanteissa pitää liputtaa?
Liputusilmoitus tehdään, kun omistus- tai ääniosuus listayhtiössä saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan. Liputusrajat ovat 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 %, 2/3 ja 90 % yhtiön äänimäärästä tai osakkeiden lukumäärästä.
Liputusvelvollisuus voi syntyä kolmella eri perusteella
1. Olemassa olevan omistus- ja ääniosuuden perusteella.
2. Rahoitusvälineillä hankitun ns. pitkän position perusteella1.
3. Kohtien 1 ja 2 yhteismäärän perusteella.
1 Liputusvelvollisuus koskee rahoitusvälineitä, jotka oikeuttavat hankkimaan jo liikkeeseen laskettuja osakkeita tai johtavat sitä vastaavaan taloudelliseen asemaan. Rahoitusvälineet voidaan toteuttaa joko osaketoimituksena tai nettoarvon tilityksenä.
Liputusvelvollisuus syntyy, kun osuus missä tahansa 1-3 kohdan tilanteessa saavuttaa, ylittää tai alittaa liputusrajan.
Liputusvelvollisuus voi syntyä myös ilman osakkeenomistajan nimenomaisia toimia. Esimerkiksi
- omistus laimentuu yhtiön osakkeiden määrän lisääntyessä osakeannin seurauksena,
- omistus kasvaa listayhtiön omien osakkeiden mitätöinnin seurauksena tai
- rahoitusvälineillä hankittu pitkä positio muuttuu ns. delta-arvon muuttumisen johdosta.
Osakkeenomistajan omistus- ja ääniosuutta laskettaessa osuuteen luetaan mukaan muun muassa osakkeenomistajan määräysvallassa olevan yhteisön ja säätiön omistus- ja ääniosuus sekä osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiön ja eläkekassan omistus- ja ääniosuus.
Liputusilmoituksessa on käytettävä listayhtiön julkistamia tietoja sen kokonaisäänimäärästä ja kokonaisosakemäärästä. Listayhtiön omien osakkeiden hankinta ei vaikuta osakkeenomistajan liputusvelvollisuuteen. Tämä johtuu siitä, että yhtiön hallussa olevia osakkeita ei vähennetä osakkeiden kokonaismäärästä. Vasta hankittujen osakkeiden mitätöiminen vähentää yhtiön osakkeiden kokonaismäärää ja vaikuttaa ääni- ja omistusosuuksiin.
Milloin ja miten liputusilmoitus tehdään ja julkistetaan?
Liputusilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään seuraavana kaupankäyntipäivänä sen jälkeen, kun osakkeenomistaja sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää liputusrajan rikkovasta transaktiosta.
Tee liputusilmoitus kirjallisesti liputuslomakkeella ja lähetä se listayhtiölle ja Finanssivalvonnalle osoitteeseen liputukset(at)finanssivalvonta.fi.
Täytä liputusilmoitus ohjeiden mukaan. Esitä liputusilmoituksessa erikseen olemassa oleva omistus- ja ääniosuus, rahoitusvälineillä hankittu pitkä positio ja näiden yhteismäärä.
Toimita liputusilmoitus sekä listayhtiölle että Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnalle liputusilmoitus toimitetaan sähköpostitse osoitteeseen liputukset(at)finanssivalvonta.fi.
Liputusilmoituksen julkistaa listayhtiö:
- Kun listayhtiö saa liputusilmoituksen, sen on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava liputusilmoituksessa olevat tiedot.
- Jos osakkeenomistajan liputusilmoitus on ollut puutteellinen, yhtiö voi täydentää sitä, jos se vain on mahdollista ilman kohtuutonta viivästystä tai haittaa. Yhtiön ilmoituksesta tulisi tällöin käydä ilmi, mitkä tiedot ovat yhtiön omia täydennyksiä.
- Julkistettaessa on myös mainittava, jos listayhtiön tiedossa ei ole kaikkia liputuslomakkeen mukaisia tietoja. Jos liputusilmoituksessa on lisäksi annettu muita tietoja, nämäkin tiedot on julkistettava samassa yhteydessä.
Finanssivalvonta ei julkista liputusilmoituksia.
Liputusilmoitukset ovat saatavissa yhtiöittäin kansallisesta tiedotevarastosta.
Poikkeukset liputusvelvollisuudesta
Liputussääntely sisältää poikkeuksia rahastoyhtiöiden, luottolaitosten, sijoituspalvelun tarjoajien ja markkinatakaajien liputusvelvollisuuteen.
Liputuspoikkeusten edellytyksistä, poikkeusten soveltamisesta ilmoittamisesta ja poikkeusluvista säädetään arvopaperimarkkinalain 9 luvun 8 §:ssä ja 8 a-c §:ssä.
Finanssivalvonnalle tehdyt poikkeusilmoitukset (pdf)
Finanssivalvonnan myöntämät poikkeukset liputusvelvollisuudesta (pdf)
Finanssivalvonnalle tehdyt markkinatakaajailmoitukset liputuspoikkeusten soveltamisesta (pdf)
Listautuvan yhtiön omistuksen julkistaminen
Liputusvelvollisuutta ei synny omistus- ja ääniosuusmuutoksista, jotka tapahtuvat ennen kuin yhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle.
Listautuvan yhtiön listalleottoesitteestä käyvät ilmi osakkeenomistajat, joiden omistus- tai ääniosuus on vähintään 5 prosenttia. Listautumisannin tai -myynnin seurauksena yhtiön omistuksia koskevat tiedot kuitenkin muuttuvat. Tällöin markkinoilla ei ole ajantasaista tietoa omistusosuuksista, joihin myöhempiä liputusilmoituksia voisi verrata. Sijoittajien tiedonsaantia ja hyvää arvopaperimarkkinatapaa edistää se, jos listautuvat yhtiöt julkistavat vastaavat omistajatiedot pörssitiedotteella, kun listautuminen on toteutunut.
Sääntely
Lisätietoja
Liputusesimerkkejä (pdf)
Liputus Q&A (pdf)