3. Esitteet ja ostotarjoukset
Finanssivalvonnan esitetarkastuksessa tarkastamme ja hyväksymme arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon liittyviä esitteitä. Ostotarjoustiimimme tarkastaa ja hyväksyy julkisiin ostotarjouksiin liittyvät tarjousasiakirjat ja tekee muun muassa tulkintoja ostotarjoussääntelykysymyksissä. Valvontamme liittyy pääasiassa arvopaperimarkkinalain ja esiteasetuksen noudattamisen valvontaan. Sen sijaan meillä ei ole toimivaltaa valvoa osakeyhtiölain säännösten noudattamista, emmekä valvo esimerkiksi yhtiöoikeudellisia menettelyjä osakeanneissa emmekä osingonmaksuun tai muuhun osakeyhtiölain mukaiseen päätöksentekoon liittyviä kysymyksiä.
Käsiteltyjen esite- ja ostotarjousasioiden määrä vuonna 2023
Tarkastimme vuonna 2023 yhteensä 29 esitettä ja 32 esitetäydennystä. Keskustelimme esitteiden laatijoiden kanssa erityisesti taloudellisten tietojen esittämisvaatimuksista. Tarkastettavia ostotarjousten tarjousasiakirjoja oli seitsemän, ja niihin liittyviä täydennyksiä yhteensä 30. Neljän ostotarjousjärjestelyn yhteydessä, joista osa oli konsortiotarjouksia, arvioimme erityisesti tasapuolista kohtelua.
Kuvio 1. Esitteiden ja ostotarjousten lukumäärät vuonna 2023
Lähde: Finanssivalvonta
Esitetarkastuksen painopisteitä vuonna 2024
Osana esitteiden tarkastusta kiinnitämme jatkossakin erityistä huomiota osake-esitteiden käyttöpääoman riittävyyden perusteluihin. Perustelujen tulee olla huolellisesti laadittuja ja johdonmukaisia esitteen sisällön kanssa.
Arvioimme kestävyystietojen esittämistä esitteissä ESMAn ohjeistuksen mukaisesti1. Ohjeistuksessa on yksityiskohtaisia edellytyksiä erityisesti esitteille, jotka koskevat velkakirjoja, joiden tuotot käytetään kestäviin tarkoituksiin (use of proceeds bonds) tai joiden ehdot on sidottu kestävyystavoitteisiin (sustainability-linked bonds). Katso tarkemmin Markkinat-tiedote 3/20232.
Esitteiden ymmärrettävyys on yksi ESMAn määrittelemistä painopistealueista vuonna 2024. Esitteiden ymmärrettävyyden lisäksi kiinnitämme huomiota myös esitetäydennysten ymmärrettävyyteen. Täydennyksistä tulee selkeästi käydä ilmi, mitä tietoja esitteeseen on täydennetty. Jotta täydennysten tarkastaminen ja hyväksyminen viiden työpäivän kuluessa olisi sujuvaa, jo täydennysten laatimisvaiheessa tulisi huolellisesti arvioida, mihin kaikkiin esitteen kohtiin täydennettävä tieto vaikuttaa.
Pyrimme jatkossakin tarkastamaan ja hyväksymään esitteet kymmenessä työpäivässä (listautumisesitteet 20 työpäivässä), mikäli esiteluonnokseen ei tämän määräajan päättyessä enää ole kommentteja. Tarvittaessa uuden esiteluonnoksen toimittamisesta lasketaan esiteasetuksen mukaisesti uusi kymmenen työpäivän tarkastusaika. Pyydämme antamaan kaikista tulevista esitehakemuksista meille tiedon ennakkoon (esim. esitteen tyyppi ja alustava aikataulu), vaikka esitteeseen ei liittyisikään erityisiä kysymyksiä. Esitetarkastuksen tehostamiseksi jatkamme tekoälytyökalun kehittämistä ja hyödyntämistä.
Seuraamme esitesääntelyyn liittyvien sääntelyuudistusten etenemistä (esim. Listing Act ja EU green bond -asetus) ja pyrimme kertomaan tulevista muutoksista ja niiden mahdollisista vaikutuksista esitetarkastukseen Markkinat-tiedotteella, kun uuden sääntelyn sisältö ja arvio vaikutuksista on varmistunut.
Esitteitä koskeva Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto on tarkoitus kumota keväällä 2024. Ajantasaista ohjeistusta lisätään samassa yhteydessä Finanssivalvonnan verkkopalvelun Arvopaperien tarjoaminen ja esitteet -osioon.
Osallistumme myös ESMAn tulevaan valvojien esitetarkastusprosessia koskevaan seuranta-arvioon, joka liittyy ESMAn vuonna 2022 julkaisemaan raporttiin toteutetusta vertaisarvioinnista3.
Ostotarjousasioihin liittyviä huomioita
Viime vuosina useimmat Finanssivalvonnalle esitetyt ostotarjouksiin liittyvät tulkintakysymykset ovat koskeneet tasapuolista kohtelua. Tasapuolinen kohtelu on yksi keskeisimmistä julkisessa ostotarjouksessa noudatettavista periaatteista. Hyväksyessämme tarjousasiakirjaa kiinnitämme erityistä huomiota tarjouksen ehtoihin, arvopaperin haltijoiden tasapuoliseen kohteluun sekä siihen, täyttääkö tarjousvastike arvopaperimarkkinalain vaatimukset.
Finanssivalvontaan tulisi olla hyvissä ajoin yhteydessä, mikäli ostotarjouksen tekemistä suunnitellaan konsortiotarjouksena tai mikäli suunniteltuun tarjoukseen voi liittyä tasapuolista kohtelua koskevia tulkintakysymyksiä. Tulkintakysymysten käsittelyn kestoon vaikuttavat kysymysten ja niiden taustalla olevien järjestelyjen rakenne ja monimuotoisuus sekä se, miten selkeästi järjestely kuvataan, ja tarvitseeko Finanssivalvonta asiassa lisäselvitystä. Korostamme, että tarjousasiakirjoissa järjestelyä koskevien kuvausten tulee vastata ja olla yhdenmukaisia sen kanssa, miten asia on Finanssivalvonnalle tulkintakysymysten yhteydessä esitetty.
Tarjousasiakirjojen tarkastuksessa pyrimme kiinnittämään huomiota tarjousasiakirjojen täydennysten ymmärrettävyyteen ja selkeyteen, jotta täydennettävät seikat käyvät täydennysasiakirjoista selkeästi ilmi.
Ostotarjoussääntelyyn on tulossa myös muutoksia. Arvopaperimarkkinalakiin on esitetty muutoksia (HE 3/2024 vp), joiden myötä tarjousvelvollisuus, julkisissa ostotarjouksissa noudatettavat menettelytapasäännökset sekä liputusvelvollisuus ulotettaisiin koskemaan myös monenkeskistä kaupankäyntijärjestelmää (First North -yhtiöt). Käytännössä tämä tarkoittaa, että muutoksen myötä myös FN-yhtiöistä tehtävien ostotarjousten tarjousasiakirjat ja niiden täydennykset tulisivat Finanssivalvonnan hyväksyttäväksi ja FN-yhtiön osakkeenomistajan omistuksen ylittäessä tarjousvelvollisuusrajan hänelle syntyisi tarjousvelvollisuus. FN-yhtiöiden osakkeenomistajien olisi tehtävä kohdeyhtiölle ja Finanssivalvonnalle liputusilmoitus omistus- tai ääniosuuden ylittäessä, alittaessa tai saavuttaessa liputusrajan ja kohdeyhtiön puolestaan olisi julkistettava saamansa liputusilmoitus. Myös arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 §:n yksissä tuumin toimivien määritelmää on tarkoitus muuttaa siten, että yksissä tuumin toimivien määritelmä ei johtaisi markkinakäytännössä havaittuihin epätarkoituksenmukaisiin tilanteisiin suhteessa muuhun rahoitusmarkkinalainsäädäntöön. Muutokset aiheuttavat myös muutoksia Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeeseen Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus.
Lisätietoja antavat
- Marianne Demecs, vanhempi valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366
- Sari Helminen, toimistopäällikkö, sari.helminen(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5264
1 Statement on the sustainability disclosure in prospectuses
2 Kestävyysasiat esitteissä - Markkinat-tiedote 3/2023 – 24.11.2023 - www.finanssivalvonta.fi
3 Peer review of the scrutiny and approval procedures of prospectuses by competent authorities