Finanssivalvonta on seurannut liikkeeseenlaskijoiden tulevaisuudennäkymistä ja niiden muutoksista tiedottamista. Finanssivalvonta on myös saanut markkinoilta yhteydenottoja, jotka liittyvät tulosennusteiden sanamuotoihin, tulosennusteiden muutosten tulkintaan sekä sisäpiiritiedon julkistamiseen liittyviin toimintatapoihin. Finanssivalvonnan havaintojen ja sen saamien yhteydenottojen perusteella on selvää, että markkinatoimijoilla on ollut vaikeuksia tulkita tulosennusteisiin tehtyjen muutosten merkitystä esimerkiksi tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskija muuttaa tulosennustettaan lisäämällä aikaisempaan ennusteeseensa laatusanoja, kuten selvästi, huomattavasti tai merkittävästi. Finanssivalvonta haluaa tällä artikkelilla kiinnittää liikkeeseenlaskijoiden huomiota tulevaisuudennäkymien ja näihin tehtävien muutosten selkeään esittämiseen. Lisäksi Finanssivalvonta korostaa liikkeeseenlaskijoiden velvollisuutta seurata tulevaisuudennäkymien kehittymistä ja tulosvaroituksen antamisen tarvetta kaikissa markkinatilanteissa.

Finanssivalvonta käsittelee tämän Markkinat-tiedotteen toisessa artikkelissa sisäpiiritiedon julkistamiseen liittyviä toimintatapoja.

Tulosvaroitus julkistetaan sisäpiiritietona

Liikkeeseenlaskijalla on kirjanpitolain nojalla velvollisuus esittää toimintakertomuksessa arvio sen todennäköisestä tulevasta kehityksestä (tulevaisuudennäkymät). Liikkeeseenlaskija arvioi itse, missä laajuudessa se antaa tulevaisuudennäkymiä. Tulevaisuudennäkymät voivat täten olla sisällöltään ja tarkkuudeltaan hyvin erilaisia. Liikkeeseenlaskijat ohjeistavat tyypillisesti kuluvan vuoden tulostaan tulosennusteella¹ joko antamalla sanallisen ohjeistuksen, jossa usein verrataan tulosta edellisen vuoden vastaavaan jaksoon (esimerkiksi: Tilikauden liikevoiton odotetaan kasvavan viime vuoteen verrattuna) tai antamalla numeraalisen ohjeistuksen tuloksen tasosta esimerkiksi ennakoidun tuloksen vaihteluvälin muodossa (esimerkiksi: Tilikauden liikevoiton odotetaan olevan X–Y euroa). Tulosennusteen antaminen ei ole pakollista, joten liikkeeseenlaskijat saattavat tulevaisuudennäkymiä antaessaan keskittyä kuvailemaan yhtiön tulevaisuutta ja toimintaympäristöä yleisemmällä tasolla antamatta tulosennustetta. Riippumatta siitä, missä muodossa tulevaisuudennäkymät on annettu, ne ovat keskeisessä asemassa tulosvaroituksen antamisen tarpeen arvioinnissa.

Tulosvaroituksella tarkoitetaan liikkeeseenlaskijan tiedotetta siitä, että sen tulos tai taloudellinen asema katsauskaudella poikkeaa sen aikaisemmin julkisesti ennakoimasta tai mitä sen muista aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä ja että kyseinen muutos on niin olennainen, että se täyttää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (MAR) mukaisen sisäpiiritiedon määritelmän.

Jos liikkeeseenlaskija arvioi, että sen tulevaisuudennäkymissä on tapahtunut muutos, joka on niin olennainen, että sillä todennäköisesti olisi huomattava vaikutus liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden hintoihin, on sen annettava mahdollisimman pian tulosvaroitus, joka julkistetaan sisäpiiritietona ja joka on muotoiltu niin selkeästi, että sijoittaja ymmärtää kyseessä olevan olennainen muutos.

Tulosvaroituksen antamisen tarve voi syntyä myös tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskija ei ole antanut tulosennustetta, vaan on esimerkiksi kuvannut markkinoiden kehittymistä yleisellä tasolla tai on kokonaan pidättäytynyt tulevaisuudennäkymien antamisesta esimerkiksi markkinoihin liittyvän epävarmuuden takia. Tulosennusteen tai tulevaisuudennäkymien antamatta jättäminen ei siten poista velvollisuutta antaa tarvittaessa tulosvaroitus. Finanssivalvonta muistuttaa, että liikkeeseenlaskijan tulee ajantasaisesti seurata tuloskehitystään, taloudellista asemaansa ja toimintaympäristönsä kehittymistä, jotta se voi arvioida tulosvaroituksen antamisen tarvetta. Tulosvaroituksen antamisen tarve on kytketty markkinoiden väärinkäyttöasetuksen sisäpiiritiedon määritelmään, joka voi täyttyä myös ilman aikaisempaa tulosennustetta tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskija arvioi sen kehityksen poikkeavan merkittävästi siitä, mitä sen aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perustellusti päätellä.

Tilanne, jossa liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymät eivät sisällä tulosennustetta tai jossa tulosennuste on hyvin avoimesti muotoiltu, voi olla haasteellinen sekä sijoittajalle että liikkeeseenlaskijalle. Sijoittaja joutuu tällöin ilman liikkeeseenlaskijan antamaa omaa arviota ja ohjausta muodostamaan näkemyksensä liikkeeseenlaskijan tulevasta kehityksestä korostuneen itsenäisesti liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamien tietojen perusteella. Liikkeeseenlaskijan taas voi olla hankala arvioida, mitä markkinat odottavat yhtiöltä sen aikaisemmin julkistamien tietojen perusteella. Molempien arvioihin voivat vaikuttaa muun muassa liikkeeseenlaskijan aikaisempi tuloskehitys, aikaisemmat arviot markkinan ja toimintaympäristön kehityksestä, yhtiön arvopapereiden arvostustaso sekä liikkeeseenlaskijaa seuraavien analyytikoiden arviot. Liikkeeseenlaskija voi hallita markkinan odotuksiin liittyvää epävarmuutta julkistamalla mahdollisimman selkeän ja tarkan kuvauksen tulevaisuudennäkymistään.

Muutos tulevaisuudennäkymiin

Silloin, kun muutos tulevaisuudennäkymissä täyttää sisäpiiritiedon määritelmän, se tulee julkistaa mahdollisimman pian tulosvaroituksena. Muunlaisten muutosten julkistaminen tulevaisuudennäkymiin on liikkeeseenlaskijan oman harkinnan varassa. Näitä harkinnanvaraisia muutoksia ei siis julkisteta sisäpiiritietona, vaan täsmentäminen tapahtuu esimerkiksi taloudellisen raportin julkistamisen yhteydessä.

Liikkeeseenlaskija voi syystä tai toisesta haluta tarkentaa tulevaisuudennäkymiään, mutta sen tekemän arvion mukaan tarkennus ei vaikuttaisi huomattavasti liikkeeseenlaskijan rahoitusvälineiden hintaan, eli muutos ei olisi sisäpiiritietoa. Tyypillinen tilanne voi esimerkiksi olla sellainen, jossa liikkeeseenlaskija kaventaa hieman numeraalisen tulosennusteensa haarukkaa. Muutos on kuitenkin niin vähäinen, että liikkeeseenlaskija ei arvioi haarukan kavennuksen vaikuttavan sen rahoitusvälineiden hintaan niin paljon, että sisäpiiritiedon määritelmä täyttyisi. Tällainen muutos on selkeä, ja sitä on helppo tulkita. Finanssivalvonta korostaa, että arvopaperimarkkinoiden tehokkaan toiminnan kannalta on tärkeää, että markkinatoimijoilla olisi mahdollisimman tarkka kuva liikkeeseenlaskijan omasta arviosta sen tulevaisuudennäkymistä, sillä ajantasaiset tiedot tehostavat arvopaperin hinnanmuodostusta markkinalla. Tämän vuoksi näkymien päivittäminen myös sellaisissa tilanteissa, joissa päivitys ei muodosta sisäpiiritietoa, on sallittua, ja selkeästi toteutettuna lisää sijoittajien ymmärrystä liikkeeseenlaskijan tulevaisuuden kehityksestä.

Toisena esimerkkinä voidaan mainita sijoittajan kannalta vaikeammin tulkittavissa oleva tilanne, jossa liikkeeseenlaskija muuttaa verbaalisen tulosennusteen muotoa lisäämällä, poistamalla tai muuttamalla ohjeistukseen liitettyjä laatusanoja: liikkeeseenlaskija esimerkiksi muuttaa julkistamansa tulosennusteen Liikevoiton odotetaan kasvavan viime tilikauteen verrattuna muotoon Liikevoiton odotetaan kasvavan hieman viime tilikauteen verrattuna tai liikkeeseenlaskija muuttaa julkistamansa tulosennusteen Liikevoiton odotetaan kasvavan selvästi viime tilikauteen verrattuna muotoon Liikevoiton odotetaan kasvavan merkittävästi viime tilikauteen verrattuna. Markkinatoimijoiden voi edellä mainitun kaltaisessa tilanteessa olla hankala arvioida, miten muutosta tulisi tulkita. Muutoksen merkittävyys ja sen tarkoitus voi jäädä sijoittajalle epäselväksi. Sijoittajat voivat pyrkiä tekemään johtopäätöksiä tiedon merkittävyydestä sen perusteella, minkälaisia ilmaisuja liikkeeseenlaskija on tyypillisesti käyttänyt tulosennusteissaan ja minkälaisia ilmaisuja liikkeeseenlaskija on aikaisemmin käyttänyt silloin, kun se on julkistanut tulosvaroituksen sisäpiiritietona. Finanssivalvonta kiinnittää huomiota siihen, että sijoittajien ei tulisi tiedotteiden ymmärtämiseksi joutua analysoimaan erilaisten sanamuotojen merkitystä. Markkinalle ei ole syntynyt yksiselitteisiä määritelmiä siitä, mitä esimerkiksi hieman, merkittävästi tai selvästi tarkoittavat tulevaisuudennäkymien yhteydessä. Tulevaisuudennäkymien ja pörssitiedotteiden tulisi olla niin selkeitä, että ne palvelevat tasapuolisesti kaikkien sijoittajien tiedontarvetta ja että sijoittajalle syntyy selkeä kuva siitä, mitä liikkeeseenlaskija käyttämillään ilmaisuilla tarkoittaa. Tulosennusteissa muutoksen suuruuden kuvaamista koskevien ilmaisujen tulisi olla johdonmukaisia. Johdonmukaisuutta tukisi Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan se, että liikkeeseenlaskijat sisäisesti määrittäisivät, mitä tulosennusteessa käytetyt termit euromääräisesti tai prosentuaalisesti tarkoittavat.

Finanssivalvonta korostaa, että tulevaisuudennäkymiä muuttaessaan liikkeeseenlaskijalla on aina velvollisuus ensisijaisesti arvioida, onko muutoksessa kysymys sisäpiiritiedosta.

Huomiota kiinnitettävä tulevaisuudennäkymien ja niihin tehtävien muutosten selkeyteen ja ymmärrettävyyteen

Tulevaisuudennäkymiin liittyvän tiedottamisen selkeys on keskeistä sijoittajansuojan kannalta, ja se edesauttaa liikkeeseenlaskijan arvopapereiden hinnoittelua markkinalla. Liikkeeseenlaskijan julkistamien tulevaisuudennäkymien tarkkuus ja selkeys luo pohjan liikkeeseenlaskijan omalle arviolle mahdollisen tulosvaroituksen antamisen tarpeelle. Tulosvaroituksen antamisen tarpeen arviointi on suoraviivaisempaa tilanteissa, joissa liikkeeseenlaskija on antanut selkeän tulosennusteeksi määriteltävän lausuman tulevaisuudennäkymistään. Finanssivalvonta suosittaakin tulevaisuudennäkymien antamista tulosennusteena, mikäli mahdollista.

Finanssivalvonta kehottaa liikkeeseenlaskijoita kiinnittämään erityistä huomiota tiedottamisen selkeyteen tilanteissa, joissa tulosennustetta ei anneta numeraalisena vaan verbaalisesti kuvaten tuloksen tasoa. Tulosennusteeseen tai sen muutokseen ei tulisi sisältyä tulkintaepävarmuutta.

Tulosvaroitus on julkistettava mahdollisimman pian

Tulosvaroituksen julkistamista ei voi lykätä, sillä sen lykkääminen todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan. Liikkeeseenlaskijoiden tulee MAR 17 artiklan nojalla julkistaa tulosvaroitus mahdollisimman pian², eikä liikkeeseenlaskija voi siirtää julkistamista säännöllisen taloudellisen raportin yhteyteen, jos velvollisuus antaa tulosvaroitus on sääntelyn perusteella syntynyt ennen kyseisen raportin julkistamisajankohtaa. Liikkeeseenlaskija voi siis olla velvollinen julkistamaan tulosvaroituksen erillisellä tiedotteella ennen taloudellisen raportin julkistamista ajallisesti hyvinkin lähellä kyseisen raportin julkistamista.

Finanssivalvonta pitää suositeltavana toimintatapana sitä, että tulosvaroitus julkistetaan taloudellisesta raportista erillisellä tiedotteella, vaikka niiden julkistaminen tapahtuisikin samanaikaisesti. Tämä toimintatapa tuo tulosvaroitukselle näkyvyyttä, ja se myös osaltaan korostaa liikkeeseenlaskijan MARin mukaista velvoitetta julkistaa sisäpiiritieto mahdollisimman pian. Finanssivalvonta muistuttaa, että tavoite tiedottamisen ajoittamiseksi taloudellisen raportin kanssa samanaikaiseksi ei ole hyväksyttävä syy lykätä tulosvaroituksen julkistamista.

Lisätietoja antaa

Rickard Sandell, markkinavalvoja, rickard.sandell(at)finanssivalvonta.fi, puhelin 09 183 5353

¹ Tulosennusteella tarkoitetaan lausumaa, jossa eksplisiittisesti tai implisiittisesti annetaan kuluvan tilikauden tai tulevien tilikausien todennäköistä voittoa tai tappiota kuvaava luku tai vähimmäis- tai enimmäisluku tai jonka sisältämien tietojen perusteella tulevaa voittoa tai tappiota kuvaava luku voidaan laskea, vaikka ei mainittaisi mitään erityistä lukua eikä käytettäisi tulos-sanaa. Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980 1 artikla (d) alakohta.
² Mahdollisimman pian tarkoittaa Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan käytännössä sitä, että sisäpiiritiedon syntymisen ja tiedottamisen välillä saa kulua vain suhteellisen lyhyt aika, joka tarvitaan faktojen tarkistamiseen ja arviointiin sekä asian tiedottamiskuntoon saattamiseen.