Tällä artikkelilla Finanssivalvonta haluaa kiinnittää markkinatoimijoiden huomiota muun muassa sisäpiiritiedon täsmällisyyttä ja olennaisuutta koskevaan arviointiin sekä hyviin toimintatapoihin kaupankäynnissä.

Korkein oikeus on 5.4.2024 antanut ennakkopäätöksen asiassa, jossa yhtiön toimitusjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä toiminut henkilö oli hankkinut yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olleita osakkeita ennen yhtiön julkistamaa merkittävää tilausta. Henkilö tuomittiin neljän kuukauden ehdolliseen vankeusrangaistukseen törkeästä sisäpiiritiedon väärinkäytöstä ja rikoksen tuottama taloudellinen hyöty tuomittiin menetettäväksi valtiolle¹. 

Sisäpiiritiedon täsmällisyyden täyttymiseen riittää tosiasiallinen mahdollisuus asian toteutumiselle

Täyttääkseen sisäpiiritiedon määritelmän tiedon on muun muassa oltava täsmällistä ja olennaista. Korkein oikeus toteaa ennakkopäätöksessään, että ollakseen täsmällistä sisäpiiritiedolta ei edellytetä sen varassa voitavan tehdä varmoja päätelmiä kyseessä olevan olosuhteen tai tapahtuman toteutumisesta tai sen ajankohdan olevan tarkkaan määriteltävissä. Mikäli tapahtuman tai hankkeen toteutumiselta vaadittaisiin korkeaa todennäköisyyttä, määritelmän soveltamisalan tällainen rajoittaminen merkitsisi sitä, että sisäpiiritietoa saavat olisivat tiedollisesti edullisemmassa asemassa kuin muut arvopaperimarkkinoilla toimivat.

Korkeimman oikeuden mukaan kirjalliseen aineistoon sisältyneistä raporteista ilmenee, että ennen syytteessä tarkoitettuja henkilön tekemiä osakkeiden ostoja yhtiön tekemää tarjousta koskevissa neuvotteluissa oli edetty jo loppuvaiheeseen ja sopimuksen odotettiin toteutuvan pian.

Korkein oikeus katsoo, että henkilöllä olleet kysymyksessä olevaa tilausta koskevat tiedot ovat selvästi täyttäneet sen sisäpiirintiedon täsmällisyydelle asetettavan vaatimuksen, että hankkeen toteutumiselle on ollut tosiasiallinen mahdollisuus. Korkeimman oikeuden mukaan tämän kysymyksen arvioinnissa merkitystä ei ole sillä, että tilauksen saamiseen tai sen arvoon on voinut liittyä epävarmuustekijöitä. Kyseessä ei ole ollut epämääräinen tai yleinen tieto, jonka perusteella ei voitaisi tehdä mitään johtopäätöstä sen mahdollisesta vaikutuksesta osakkeen arvoon.

Tiedon olennaisuuteen ei vaikuta tiedon laatu vaan ainoastaan sen merkittävyys

Korkeimman oikeuden olennaisuuden arviointiin asiassa on vaikuttanut yhtiön oma tiedottaminen. Yhtiö oli itse aiemmin ilmoittanut osavuosikatsauksessaan pitävänsä arvopaperin arvon kannalta merkittävänä tilauksena muun ohella vähintään 1,0 miljoonan euron arvoista tilausta, ja että merkittävistä tilauksista tiedotetaan pörssitiedotteella.

Korkein oikeus toteaa, ettei tilaus ole laatunsa puolesta poikennut yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta. Tilauksen yhteenlaskettu arvo, noin 8 miljoonaa euroa, on kuitenkin ollut merkittävä verrattuna yhtiön muuhun tilauskantaan sekä yhtiön kyseisen vuoden hieman yli 80 miljoonan euron liikevaihtoon siitä huolimatta, että tilaus jaksottui useammalle tilikaudelle. Tilaus on myös yhtiön toimesta tiedotettu merkittävänä. Henkilö oli ostotoimeksiannot antaessaan tiennyt, että neuvottelujen kohteena olevan sopimuksen arvo ylitti yhtiön omassa tiedottamiskäytännössä merkittävänä pidetyn arvon 1,0 miljoonaa euroa.

Korkeimman oikeuden mukaan olennaisuutta arvioidaan tekohetken tilanteessa ulkopuolisen objektiivisen tarkastelijan kannalta. Kysymyksessä olevan tilauksen kokonaisarvo huomioon ottaen sen taloudellinen merkitys yhtiölle on ollut huomattava. Tieto on osaltaan vahvistanut sijoittajille annettua käsitystä yhtiön taloudellisen tilanteen positiivisesta kehittymisestä.

Korkein oikeus korostaa ennakkopäätöksessä järkevän sijoittajan näkökulmaa. Sisäpiiritiedon täsmällisyys ei edellytä, että kurssivaikutuksen suunta olisi ennakoitavissa. Kyseessä olevan tilauksen osalta on kuitenkin ollut todennäköistä, että siitä tiedottaminen saa markkinoilla aikaan positiivisen kurssireaktion. Ottaen huomioon, että yhtiö oli itse ilmoittanut osavuosikatsauksessaan pitävänsä arvopaperin arvon kannalta merkittävänä tilauksena muun ohella vähintään 1,0 miljoonan euron arvoista tilausta, järkevä sijoittaja olisi saatuaan tiedon kyseisestä noin 8 miljoonan euron suuruisesta tilauksesta pikemmin toiminut tiedon nojalla kuin pitänyt tietoa merkityksettömänä rahoitusvälineen kauppaa koskevassa arviossaan.

Korkein oikeus toteaa, että tiedon katsominen olennaiseksi ei edellytä selvitystä toteutuneesta kurssivaikutuksesta. Tekohetken mukainen tosiasiallinen osakkeen hinnan muutos voi kuitenkin näytöllisesti vahvistaa arviota siitä, että tieto oli merkitykseltään olennainen. Korkein oikeus toteaa, että kysymyksessä olevaa tilausta koskevan pörssitiedotteen julkistamista seurannut osakekurssin nousu tukee johtopäätöstä siitä, että tilauksella on ollut olennainen vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Osakekurssin muutosta ei ole pidettävä vähäisenä yhtiön osakkeen tyypilliseen kurssimuutokseen nähden.

Tahallisuutta koskeva KKO:n arviointi

Henkilö on yhtiön toimitusjohtajana vastannut yhtiön juoksevasta toiminnasta, ja hän on raportoinut yhtiön taloudellisen aseman kehityksestä yhtiön hallitukselle. Henkilö on asemansa puolesta saanut kysymyksessä olevan tilauksen suuruusluokan ja taloudellisen merkityksen arviointiin tarpeelliset tiedot. Hän on siten tiennyt tilausta koskevien neuvottelujen etenemisestä ja tilauksen suuruusluokasta osakekauppoihin ryhtyessään.

Korkeimman oikeuden mukaan henkilön on yhtiön toimitusjohtajana täytynyt ymmärtää tilausta koskevan tiedon merkitys sijoittajien kannalta ja myös se, että julkistettavalla tiedotteella tilauksesta on todennäköisesti osakkeen arvoa nostava vaikutus. Ratkaisevaa on, että henkilö on tiennyt sisäpiiritiedon muodostumisen perusteena olevat tosiseikat, joista sisäpiiritietoa koskeva oikeudellinen arviointi tehdään. Näin ollen henkilön on katsottava menetelleen tahallaan.

Korkeimman oikeuden mukaan tässä arviossa ei ole annettava merkitystä sille seikalle, että henkilö oli keskustellut osakekaupoista etukäteen yhtiön lakimiehen kanssa tai että yhtiössä ei ole pidetty tämän suuruusluokan vireillä olevia tarjouksia sisäpiirinhankkeina. Kaupantekoon arvopaperimarkkinoilla ryhtyvä vastaa itse siitä, ettei kaupankäynnille ole sisäpiiritiedosta johtuvaa estettä.

Finanssivalvonnan huomioita hyviin toimintatapoihin kaupankäynnissä

Finanssivalvonta on verkkosivuillaan julkaissut listayhtiön sisäpiiriläisille suunnatut 10 kaupankäyntiohjetta, joiden tavoitteena on ohjata sisäpiiriläisiä hyviin toimintatapoihin omassa arvopaperikaupankäynnissään². Eräitä hyviä toimintatapoja ovat muun muassa kirjallisesti dokumentoitavan kaupankäyntiohjelman laatiminen ja käyttäminen, mahdollisista kaupankäynnin esteistä etukäteen kysyminen yhtiön sisäpiirivastaavalta ja kaupankäynnin ajoittaminen tulosjulkistusten jälkeiseen ajankohtaan.

Hyvin järjestetty sisäpiirihallinto on omiaan vähentämään yhtiön sisäpiiriläisiä koskevia väärinkäytösepäilyjä. On ensiarvoisen tärkeää, että muun muassa sisäpiiritiedon syntymisen ajantasainen arviointi, sisäpiiritiedon lykkääminen, sisäpiiriluetteloiden perustaminen ja jatkuva ylläpito sekä sisäpiiriläisten informointi on järjestetty yhtiössä asianmukaisella tavalla. Puutteet näiden markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisten velvoitteiden noudattamisessa voivat johtaa myös yhtiöön kohdistuviin Finanssivalvonnan toimenpiteisiin.

Finanssivalvonta muistuttaa, että jokaisen sijoittajan tulee kuitenkin itse huolellisesti arvioida aina ennen yhtiön rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon antamista, onko hänellä hallussaan yhtiötä koskevaa sisäpiiritietoa. Henkilöllä voi olla hallussaan sisäpiiritietoa, vaikka häntä ei olisi merkitty sisäpiiriluetteloon. Kaupantekoon arvopaperimarkkinoilla ryhtyvä vastaa aina itse siitä, ettei kaupankäynnille ole sisäpiiritiedosta johtuvaa estettä.

Lisäksi Finanssivalvonta korostaa, että sisäpiiritiedon ilmaisu-, neuvonta- ja käyttökiellot koskevat myös muita sijoittajia kuin yhtiön sisäpiiriläisiä. Kiellot ovat yleisiä ja ne koskevat kaikkia arvopaperimarkkinoilla toimivia ja kauppaa käyviä heidän asemastaan ja työtehtävistään riippumatta.

Lisätietoja antavat

• Pia Ovaska, johtava juristi, pia.ovaska(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5296
• Juha Manu, vanhempi valvoja, juha.manu(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5323

¹ KKO:2024:25, diaarinumero R2022/276.
² Sisäpiiriläisen 10 kaupankäyntiohjetta - Sisäpiiriasiat - www.finanssivalvonta.fi.