Finanssivalvonta kiinnittää esitteiden laatijoiden huomiota kestävyysasioihin ja kehottaa tutustumaan ESMAn julkaisemaan ohjeistukseen, joka koskee kestävyysasioiden esittämistä esitteissä¹.

Kestävyysasioiden esittämiseen liittyvä sääntely

Kestävyysasioiden esittämistä esitteissä koskevaa sääntelyä on valmisteilla:

• Vuodesta 2024 alkaen vaiheistetusti sovellettavan kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) odotetaan heijastuvan laajemmin myös esitteisiin sisällytettäviin kestävyystietoihin.
• Käsittelyssä oleva komission Listing Act -ehdotus sisältää tarkempia säännöksiä kestävyysasioiden esittämisestä esitteissä.
• Valmisteilla oleva vapaaehtoisesti sovellettava EU Green Bond Standards (EUGBS) -asetus koskee velkakirjoja, joiden tuotot käytetään kestäviin tarkoituksiin (use of proceeds bonds). Sen voidaan olettaa vaikuttavan välillisesti ja yleisellä tasolla myös muissa esitteissä esitettäviin kestävyystietoihin.

Koska kestävyysasiat ovat sijoittajien näkökulmasta tärkeitä, ESMA on katsonut tarpeelliseksi antaa ohjeistusta jo ennen tämän tulevan sääntelyn voimaantuloa. ESMAn ohjeistus perustuu voimassa olevaan esitesääntelyyn ja koskee sekä velka- että osake-esitteitä.

ESMAn ohjeen lähtökohtana on esiteasetuksen 6 artiklan säännös, jonka mukaan esitteen on sisällettävä tarpeelliset tiedot, jotka ovat sijoittajan kannalta olennaisia perustellun arvion tekemiseksi a) liikkeeseenlaskijan ja mahdollisen takaajan varoista ja veloista, voitoista ja tappioista, taloudellisesta asemasta ja tulevaisuudennäkymistä, b) arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja c) liikkeeseenlaskun syistä ja sen vaikutuksista liikkeeseenlaskijaan.

Tällä hetkellä voimassa olevassa esitesääntelyssä ei ole nimenomaisia viittauksia kestävyysasioihin lukuun ottamatta esiteasetuksen johdantoa. Johdannon kohdassa (54) todetaan, että muun muassa ympäristöön, yhteiskuntaan ja hallinnointiin liittyvät olosuhteet voivat myös muodostaa erityisiä ja olennaisia riskejä liikkeeseenlaskijalle ja sen arvopapereille, ja ne olisi siinä tapauksessa julkistettava.

ESMA kiinnittää liikkeeseenlaskijoiden ja niiden neuvonantajien huomiota olennaisten kestävyysasioiden sisällyttämiseen esitteeseen, vaikka esitteiden sisältövaatimuksissa² näitä ei tällä hetkellä nimenomaisesti mainitakaan. Siihen, mikä tieto on sijoittajan kannalta olennaista missäkin esitteessä, vaikuttavat liikkeeseenlaskijan tilanne ja tarjottavan arvopaperin ominaisuudet.

Yleistä kestävyysasioiden esittämisestä esitteissä

ESMAn ohjeen mukaan esitteiden laatijoiden ja liikkeeseenlaskijoiden tulee huomioida seuraavat seikat:

• Esitteissä on oltava olennaiset kestävyyteen liittyvät tiedot, vaikka esitteiden sisältövaatimuksissa ei ole tätä koskevia nimenomaisia vaatimuksia.
• Kestävyyteen liittyvät väittämät on perusteltava ja tietojen tulee olla niin objektiivisia kuin mahdollista. Esimerkiksi esitteessä voidaan viitata noudatettuihin markkinastandardeihin tai kolmannen osapuolen tutkimuksiin.
• Esitteiden riskikuvauksissa on huomioitava kestävyyteen liittyvät seikat. Riskikuvauksissa ei kuitenkaan tule esittää kestävyyteen liittyviä vastuuvapauslausekkeita seikoista, joihin liikkeeseenlaskija pystyy itse vaikuttamaan. Esimerkki tällaisesta seikasta on toteamus, että yhtiö voi käyttää kerätyt varat esitteessä kuvattujen kestävyyskriteerien vastaisesti.
• Kestävyyteen liittyvien seikkojen on oltava ymmärrettäviä. Esimerkiksi esitteessä on selkeästi määriteltävä kestävyyteen liittyvät tekniset termit.

Kestävyysasiat velkaesitteissä

ESMAn ohje käsittelee kahdentyyppisiä velkakirjoja:

1. velkakirjat, joiden tuotot käytetään kestäviin tarkoituksiin (use of proceeds bonds)
2. velkakirjat, joiden ehdot on sidottu kestävyystavoitteisiin (sustainability-linked bonds).

Kun esite koskee velkakirjoja, joiden tuotot käytetään kestäviin tarkoituksiin, esitteessä on annettava sijoittajille riittävät tiedot muun muassa tuottojen käyttötarkoituksesta, käyttökohteiden valinnasta ja siitä, miten kerättyjä varoja hallinnoidaan.  

Kun esite koskee velkakirjoja, joiden ehdot on sidottu yhtiön liiketoimintaan liittyviin kestävyystavoitteisiin, esitteessä on oltava tiedot valituista mittareista (key performance indicators, KPIs) ja tavoitteista (sustainability performance targets, SPTs) sekä tiedot, joiden perusteella sijoittajat pystyvät arvioimaan näitä mittareita ja tavoitteita. Mikäli kestävyystavoitteiden saavuttaminen tai siinä epäonnistuminen vaikuttaa arvopaperista maksettavaan korkoon, tämä on kerrottava esitteessä. Lisäksi on kuvattava selkeästi, miten korko näissä tilanteissa lasketaan.

Tavanomaisesti kestävyysasiat vaikuttavat esitteissä erityisesti velkakirjan ehtoihin ja esitteen riskiosioon, jossa tulee kuvata keskeiset kestävyyskysymyksiin liittyvät riskit. Lisäksi kestävyysasioihin liittyvät olennaiset tiedot kuvataan esitteessä esimerkiksi sisällyttämällä siihen lyhennelmä yhtiön vihreän rahoituksen viitekehyksestä (esimerkiksi green bond framework).

ESMA suosittaa lisäksi, että liikkeeseenlaskijat kertovat esitteessä, aikovatko ne antaa kestävyyteen liittyviä tietoja liikkeeseenlaskun jälkeen. Mikäli aikovat, tulee kertoa, mitä tietoja tullaan raportoimaan, missä tiedot ovat saatavilla ja hankitaanko näille tiedoille ulkopuolinen varmistus.

Kestävyysasiat osake-esitteissä

ESMAn ohjeen mukaisesti osake-esitteisiin tulee sisällyttää olennaiset kestävyystiedot. Mikäli liikkeeseenlaskija on velvollinen sisällyttämään toimintakertomukseensa kirjanpitolain mukaisen selvityksen muista kuin taloudellisista tiedoista³, tulee myös nämä tiedot huomioida esitteen kestävyystiedoissa. Kestävyysraportointidirektiivi (CSRD) korvaa vuodesta 2024 alkaen nämä kirjanpitolain vaatimukset.

Markkinointimateriaalissa esitettävät kestävyyteen liittyvät tiedot

Markkinointimateriaalin tulee perustua esitteeseen⁴, eikä siinä saa esittää olennaisia kestävyyteen liittyviä tietoja tai mitään muitakaan olennaisia tietoja, jotka eivät ole esitteessä.

Lopuksi

Esitteisiin liittyvää kestävyyssääntelyä on valmisteilla. Tulevan sääntelyn tarkempia vaikutuksia esitteissä esitettäviin kestävyystietoihin on vielä vaikea arvioida. Voidaan kuitenkin pitää selvänä, että jatkossa esitteiden laatijoiden tulee kiinnittää lisääntyvässä määrin huomiota myös kestävyysasioihin. Tulevalla sääntelyllä pyritään vastaamaan sijoittajien kasvavaan tiedon tarpeeseen liikkeeseenlaskijoiden kestävyystiedoista sekä osaltaan torjumaan mahdollista arvopapereiden markkinointia perusteettomilla kestävyysväitteillä.

Lisätietoja antavat

• Ossi Eräkivi, johtava asiantuntija, ossi.erakivi(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5213
• Marianne Demecs, vanhempi valvoja, marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi tai puhelin 09 183 5366

¹ ESMA: Statement on the sustainability disclosure in prospectuses 11.7.2023.
² Delegoidun asetuksen 2019/980 liitteet.
³ Kirjanpitolaki (1336/1997), 3 a luku.
⁴ Esiteasetuksen 22 artiklan 3 kohdan mukaan mainonnan on oltava selvästi tunnistettavissa mainonnaksi. Mainontaan sisältyvät tiedot eivät saa olla epätarkkoja tai harhaanjohtavia, ja niiden on oltava johdonmukaisia suhteessa tietoihin, jotka esite sisältää, jos se on jo julkaistu, tai jotka esitteen on sisällettävä, jos esitettä ei ole vielä julkaistu.