Teema-arvio vahinko- ja henkivakuutusyhtiöiden hallitusten kollektiivisen osaamisen arvioinnista – toimintatavoissa merkittäviä eroavaisuuksia

Finanssivalvonnan tuore teema-arvio tukee jatkuvan valvonnan havaintoja, joiden mukaan vakuutusyhtiöiden hallitusten osaamisen arviointien toimintatavoissa on merkittäviä eroavaisuuksia ja puutteita niin laadussa kuin kattavuudessakin. Selvityksen tulos korostaa vakuutusyhtiön suorittamien sopivuus- ja luotettavuusarviointien merkitystä osana yhtiön riittävän hallintojärjestelmän ja osaamisen vaateiden varmistamista.

Finanssivalvonta on vuoden 2023 aikana kartoittanut vakuutusyhtiöiden toimintatapoja arvioida ja varmistua yhtiön hallituksen kollektiivisen osaamisen riittävyydestä jatkuvassa toiminnassa sekä muutostilanteissa. Kartoitukseen osallistuivat kaikki Suomessa toimiluvan saaneet vahinko- ja henkivakuutusyhtiöt.

Vakuutusyhtiön hallituksen on johdettava vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Yhtiön ammattimainen johtaminen ja valvonta edellyttävät niin yksittäisiltä yhtiön hallituksen jäseniltä kuin hallitukselta kollektiivina riittävää kelpoisuutta, pätevyyttä, taitoja ja ammatillista kokemusta.

Vakuutusyhtiöllä on vastuu jatkuvasti arvioida ja varmistua sen hallituksen riittävästä osaamisesta. Arvioinnissa on otettava huomioon kyseessä olevan vakuutusyhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yksittäisille hallituksen jäsenille kohdistetut vastuut. Hallituksen kollektiivisen osaamisen arvioinnissa on vähintään huomioitava seuraavat osa-alueet vakuutustoiminnan näkökulmasta: vakuutus- ja rahoitusmarkkinat, liiketoimintastrategia ja liiketoimintamalli, hallintojärjestelmä, rahoitusanalyysi ja vakuutusmatemaattinen analyysi sekä sääntelykehikko ja sen asettamat vaatimukset¹.

Teema-arvion keskeisimpiä havaintoja ovat:

• ohjeiden yksityiskohtaisuus ja vastuutus
• osaamistarpeiden yhtiökohtaisuus ja eteenpäin katsovuus
• osaamisen arvioinnin kattavuus ja kehittäminen.

Ohjeiden yksityiskohtaisuus ja vastuutus

Vakuutusyhtiöiden johdon sopivuus- ja luotettavuusarviointeja koskevien kirjallisten toimintaohjeiden sisällössä on parannettavaa. Hallituksen osaamisen arviointia käsiteltiin ohjeissa yleisesti ottaen rajallisesti ja korostaen osaamisen arviointia hallituksen kokoonpanon muutostilanteissa. Lisäksi arviointia tukevaa ja tarkentavaa arviointikriteeristöä oli harvoin esitetty ohjeistuksessa. Huomioitavaa oli myös ohjeistuksen suppeus liittyen hallituksen yksittäisen jäsenen sekä myös hallituksen kollektiivisen osaamistarpeiden järjestelmälliseen kehittämiseen niin hallituksen muutostilanteissa kuin jatkuvassa toiminnassa.

Finanssivalvonnan havaintojen mukaan sopivuus- ja luotettavuusarvioinnin toteutuksen vastuutuksessa ja vastuutahojen kirjaamisessa on puutteita. Käytännössä selkeimmin vastuutettu osa-alue on ollut arvioinnin toteutusvaihe hallitusten kokoonpanon muutostilanteissa, joissa arvioinnin on tehnyt hallituksen tai hallintoneuvoston puheenjohtaja yksin tai yhdessä. Joissakin yhtiöissä myös toimitusjohtaja on osallistunut arviointiin.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan yksityiskohtaisemmat ohjeet edistävät yhdenmukaista ja laadukasta hallituksen osaamisen arvioinnin toteutusta sekä myös hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten henkilökohtaisen osaamisen jatkuvaa kehittämistä. Lisäksi Finanssivalvonnan ja valvottavien välisen ilmoitusprosessin voidaan havaita sujuvoituneen ja ilmoitusten laadun parantuneen ohjeiden ollessa yhtiössä kattavat ja selkeät.

Hyvänä käytäntönä arvioinnin toteutuksen selkeyttämisessä ja tehostamisessa on laatia sopivuus- ja luotettavuusarvioinnista prosessikuvaus, jossa on tunnistettu, määritetty ja vastuutettu arviointiprosessin keskeisimmät vaiheet. Ohjeiden tulisi kattaa muutostilanteiden lisäksi myös osaamisen varmistaminen osana hallituksen jatkuvaa toimintaa. Tilanteessa, jossa useampi henkilö osallistuu arvioinnin toteuttamiseen, huomiota on kiinnitettävä päävastuullisen nimeämiseen sekä roolien selkeään kirjaamiseen. Huomiota on lisäksi syytä kiinnittää ohjeiden ajanmukaisuuden säännölliseen varmistamiseen ottaen huomioon esimerkiksi arvioinnista vastuullisten, arvioitavien sekä muiden arviointiin osallistuvien henkilöiden näkemyksiä ja kokemuksia.

Osaamistarpeiden yhtiökohtaisuus ja eteenpäin katsovuus

Sääntelyssä on esitetty hallituksen kollektiivisen osaamisen arvioinnissa vähintään huomioitavat osa-alueet. Näiden lisäksi vakuutusyhtiöiden on tunnistettava muita, yhtiön itsensä kannalta merkittäviä hallituksen osaamistarpeita.

Finanssivalvonnan havaintojen mukaan vakuutusyhtiöiden sopivuus- ja luotettavuusarvioinneissa on pääosin pitäydytty sääntelyssä esitetyissä osa-alueissa. Yhtiöt eivät ole huomioineet juuri lainkaan oman hallintojärjestelmänsä erityispiirteiden, liiketoimintamallinsa tai strategiansa yhtiön hallituksen osaamiselle asettamia vaatimuksia eikä toimintaympäristön muutoksen mukanaan tuomia muutostarpeita hallituksen osaamisprofiiliin.

Ryhmään tai ryhmittymiin kuuluvien vakuutusyhtiöiden osalta puutteena havaittiin yhtiökohtaisten tarpeiden huomiotta jättäminen arvioinnissa. Hallitusten kollektiivista osaamista ei ohjeisteta arvioimaan tai käytännössä arvioida yksittäisten vakuutusyhtiöiden ominaisuudet ja tarpeet huomioiden. Esimerkiksi vakuutusyhtiöön kohdistuva erityissääntely, yksittäisen yhtiön liiketoimintamalli ja muut erityispiirteet on otettava huomioon arvioitaessa hallituksessa tarvittavaa osaamista.

Finanssivalvonta myös muistuttaa, että arvioinnin on oltava eteenpäin katsovaa. Siinä on pyrittävä ennakoiden ottamaan huomioon toimintaympäristön muutosten, kuten tulossa olevan sääntelyn, tai yhtiökohtaisten muutosten vaikutus hallituksen osaamisvaatimuksiin.

Osaamisen arvioinnin kattavuus ja kehittäminen

Vakuutusyhtiöllä on vastuu jatkuvasti arvioida ja varmistua hallituksen riittävästä osaamisesta. Sen on kiinnitettävä huomiota niin yksittäisen jäsenen kuin hallituksen kollektiivisen osaamisen arviointiin.

Finanssivalvonnan havaintojen mukaan hallituksen osaamisen arvioinnin käytännöissä on eroavaisuuksia. Arvioinnin yhdenmukaisuutta ja laatua heikentävinä puutteina tunnistettiin erityisesti arviointia tukevien kriteereiden suppeus, arvioinnin rajautuminen henkilön itse tekemään subjektiiviseen arvioon sekä yksittäisten jäsenten arvioinnin tulosten ylikorostuminen kollektiivisen osaamisen arvioinnissa.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan osaamisen arviointityötä ja laatua edistää objektiivisen, tarkasti määritettyyn arviointikehikkoon pohjautuvan arvioinnin liittäminen osaksi arviointia henkilön itsearvioinnin lisäksi. Arviointikehikossa tulee tarkemmalla tasolla määrittää huomioonotettavat osa-aluekohtaiset kriteerit (esim. soveltuva koulutus ja ammatillinen kokemus).

Hallituksen kollektiivista osa-aluekohtaista osaamista arvioitaessa on arvioinnissa huomioitava useamman kuin yhden, usein osaavimmaksi arvioidun hallituksen jäsenen osaaminen. Ottamalla huomioon useamman jäsenen osaaminen voi yhtiö tehokkaammin edistää kollektiivisen osaamisen kehittämistä. Samalla myös hallituksen osaamisen osa-aluekohtainen henkilöriski pienenee. Tämän merkitys korostuu erityisesti jäsenmääriltään pienemmissä hallituksissa sekä mahdollisissa eturistiriita-, jääviys- ja poissaolotilanteissa.

Hallituksen kollektiivisen osaamisen arvioinnissa korostuvat hallituksen kokoonpanon muutostilanteet jatkuvan ja säännönmukaisen arvioinnin tarpeen jäädessä tunnistamatta niin ohjeiden kuin käytännönkin tasolla. Finanssivalvonta muistuttaakin, että muutostilanteiden lisäksi yhtiöiden on kiinnitettävä huomiota osaamisen jatkuvaan arviointiin esimerkiksi vuosittain sekä lisäksi toimintaohjeissa etukäteen määritetyissä tilanteissa. Arvioinnin laukaiseviin tilanteisiin lukeutuvat muun muassa yhtiön strategian, liiketoiminnan, hallintojärjestelmän tai toimintaympäristön muutokset.

Yhtiön tekemät osaamisen arvioinnit, niiden tulokset sekä päätetyt toimenpiteet tulee aina dokumentoida kattavasti.

Osaamisen arvioinnin lisäksi erityistä huomiota on kiinnitettävä hallituksen osaamisen jatkuvaan ja järjestelmälliseen kehittämiseen esimerkiksi koulutusohjelmien avulla.

Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan kehittämisessä on kannattavaa

• hyödyntää kattavan arviointityön tuloksia
• huomioida yhtiön liiketoiminnan ja hallintorakenteen erityspiirteet ja tilanne
• huomioida niin yksittäisen jäsenen kuin koko hallituksen tarpeet.

Yhtiöllä tulee toimintansa tueksi olla laadittuna hallituksen osaamistason kehittämisessä käytettävä kehikko, jota noudatetaan yhdenmukaisesti. Myös osaamisen ylläpitoon on kiinnitettävä huomiota mukaan lukien arvioinnissa parhaimmiksi arvioidut osaamisalueet.

Johtopäätelmä

Finanssivalvonnan havaintojen mukaan vahinko- ja henkivakuutusyhtiöiden hallitusten kollektiivisen osaamisen arvioinnissa on paljon kehitettävää. Keskeisimpänä yhtiöiden sopivuus- ja luotettavuusarviointityötä selkeyttävänä ja edistävänä käytäntönä Finanssivalvonta on tunnistanut prosessikuvauksen laatimisen huomioiden arvioinnin eri vaiheet sekä niiden selkeän vastuutuksen. Arviointiprosessissa on otettava huomioon osaamisen arvioiminen niin hallituksen muutostilanteissa kuin jatkuvassa toiminnassa.

Arviointiprossesissa ja vastuutahojen nimeämisessä tulisi tunnistaa vähintään seuraavat prosessin eri vaiheet:

• arvioinnin valmistelu (esim. aiemmin tehdyn arvioinnin tulokset, toteutetut koulutukset, toimintaympäristöstä ja yhtiön tilanteesta ja ominaisuuksista aiheutuvien osaamistarpeiden kartoittaminen)
• arvioinnin toteutus (esim. jäsenkohtainen objektiivinen ja subjektiivinen arviointi, arviointikehikon hyödyntäminen, kollektiivisen osaamisen arviointi)
• arvioinnin lopputulos ja toimenpiteet (esim. jäsenten osa-aluekohtainen osaamisen arviointi, kollektiivisen osaamisen osa-aluekohtainen osaamisen arviointi, kehityskohteiden tunnistaminen ja koulutustoimenpiteiden määrittäminen kehikkoa hyödyntäen, kirjallinen analyysi ja yhteenveto arvioinnista sekä mahdolliset perustelut valinnalle) sekä
• Finanssivalvonnalle tehtävä ilmoitus hallituksen jäsenen sopivuudesta ja luotettavuudesta.

Myös vastuu koko arviointiprosessista sekä sen eri vaiheiden dokumentoinnista tulee olla selkeästi määritetty.

Lisätietoja antaa

Jaana Friman, vanhempi valvoja, jaana.friman(at)finanssivalvonta.fi

¹Vakuutusyhtiölaki (521/2008) 6 luku 2 ja 4§
Komission delegoitu asetus (EU) 2015/35 258 ja 273 artikla
EIOPAn Hallintojärjestelmää koskevat ohjeet EIOPA-BoS-14/253 Ohje 11 ja 13
Finanssivalvonnan MOK 6/2015 kohta 9 sekä F&P-ilmoituslomakkeen selostus täydennysosassa annettavista tiedoista – hallituksen kollektiivinen osaaminen