Temabedömning: det finns utrymme för utveckling av styrelsearbetet i bankerna under Finansinspektionens direkta tillsyn

Under våren och sommaren 2022 genomförde Finansinspektionen en temabedömning, där man bedömde i vilken mån bankernas styrelser deltar i resurseringen av oberoende kontrollfunktioner (riskhantering, övervakning av regelefterlevnaden samt internrevision) samt i bedömningen av funktionernas effektivitet. I bedömningen insamlades dessutom information om hur styrelserna utmanar den verkställande ledningen och de förslag som den lämnar till styrelsen samt dokumentationen av riskaptit.

Urvalet för temabedömningen omfattade 10 banker som står under Finansinspektionens direkta tillsyn och iakttagelserna gjordes utifrån styrelsernas mötesprotokoll och bilagorna till dem.

I temabedömningen iakttogs bland annat följande brister:

1. Styrelserna behandlar mycket sällan, om alls, resurserna för oberoende kontrollfunktioner. Det är dock styrelsen som i sista hand ansvarar för att de oberoende kontrollfunktionerna har en tillräcklig administrativ ställning samt tillräckliga befogenheter och resurser för att sköta sina uppgifter (kreditinstitutslagen 610/2014, KIL, 9:8 § 2 mom.).
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att styrelserna uttryckligen säkerställer årligen att de förutsättningar för de oberoende kontrollfunktionerna som nämns i lagbestämmelsen uppfylls.
   
   
2. Styrelserna utvärderar mycket sällan, om alls, de oberoende kontrollfunktionernas effektivitet (KIL 7:1 § 4 mom.). Styrelserna föreföll i regel sakna en sådan utredning om kontrollfunktionernas verksamhet som skulle möjliggöra en utvärdering.
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att styrelserna förutsätter att den verkställande ledningen regelbundet lämnar en utredning utifrån vilken styrelsen kan bedöma effektiviteten hos den övervakning som utförts av de oberoende kontrollfunktionerna. Dessutom rekommenderar Finansinspektionen att den internrevisions verksamhet utvärderas regelbundet (med minst fem års mellanrum) av en oberoende utvärderare.
   
   
3. Styrelserna hörde i regel ledningen för den internrevisionen på sina egna möten, dock i mycket sällsynta fall utan att den verkställande ledningen var närvarande.
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att styrelsen hör en företrädare för den internrevisionen åtminstone årligen utan att den verkställande ledningen är närvarande. Finansinspektionen anser också att det hör till god praxis att de personer som ansvarar för riskhanteringen och övervakningen av regelefterlevnaden hörs personligen i styrelsen.
   
   
4. De dokumentationer av riskaptiten som styrelserna behandlat föreföll vara oenhetliga och innehållet föreföll bristfälligt. Det är svårt att bedöma riskaptiten som helhet när dokumentationen är uppdelad t.ex. enligt risktyp eller presenteras för styrelsen i separata delar och vid olika tidpunkter och det inte går att utifrån dem på ett strukturerat och genomskådligt sätt utläsa den risktagningsförmåga och riskaptit som styrelsen fastställt och godkänt.
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att styrelsen förutsätter att för dess godkännande presenteras en motiverad och heltäckande riskaptit för banken som är samlad i en handling och att den fastställda riskaptiten utnyttjas i risk- och kapitaltäckningshanteringen.
   
   
5. Utifrån protokollen utmanade styrelserna den verkställande ledningen och dess förslag, men endast i ringa grad. En bidragande orsak kan vara de rutiner som styr utarbetandet av mötesanteckningar och protokoll. Att anteckningar saknas i protokollen föranleder dock slutsatsen att styrelsen inte diskuterar på sina möten eller har frågor, kommentarer eller bedömningar till den verkställande ledningen. Ibland ger styrelsernas uppdrag till den verkställande ledningen, utifrån protokollen har det emellertid inte gått att bedöma hur systematiskt uppdragen följs.
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att de frågor och kommentarer som styrelsemedlemmarna¹ ställer antecknas noggrannare i protokollen - framför allt så att innehållet noteras. Dessutom rekommenderar Finansinspektionen att styrelserna systematiskt följer hur de uppdrag som de gett utförs, i synnerhet i situationer där avsevärd tid måste reserveras för att utföra uppdraget.
   
   
6. Styrelserna har börjar föra mer diskussioner där den verkställande ledningen inte är närvarande, men i utredningen ingick också banker där detta tills vidare inte har skett.
   
   Rekommendation: Finansinspektionen rekommenderar att styrelsen i alla kreditinstitut ibland diskuterar inom sig utan att den verkställande ledningen är närvarande. Som god praxis betraktar Finansinspektionen sådana mötesarrangemang som ger styrelsen möjlighet att diskutera internt under året.

Det finns skillnader mellan bankerna i temabedömningens iakttagelser. Finansinspektionen har tagit upp iakttagelserna 5 och 6 redan i sin temabedömning 2019 och då gett liknande rekommendationer (tillsynsmeddelande 5.11.2019 – 57/2019).

Finansinspektionen kommer i sin fortlöpande tillsyn och sina inspektioner att fästa uppmärksamhet vid ovannämnda brister som iakttagits i temabedömningen och vid de åtgärder som bankernas styrelser beslutar att vidta med anledning av dem.

Närmare upplysningar lämnas av

Erika Penttilä, ledande riskexpert, tfn 09 183 5270 eller erika.penttila(at)fiva.fi

¹Kreditinstitutslagen 7: 2 § 3 mom.: "Varje styrelsemedlem ska agera så att styrelsen kan fullgöra sitt uppdrag och på ett objektivt sätt övervaka den verkställande ledningen."